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Spécialisé en intégration et développement d'applications open source, FactorFX propse des solutions robustes et fiables, à des coûts maîtrisés pour les entreprises et administrations tout en restant libre et souverain. Nos équipes sont composées d’experts techniques dont la plupart sont des références dans des communautés du libre. My B’Suite : Suite de messagerie collaboratrice souveraine et Open Source développée par FactorFX, My B’Suite est un service SaaS associant la messagerie Bluemind (email, agenda, contacts, taches,) aux services d’édition de texte, de feuilles de calcul, de diapos, d’Onlyoffice, aux services de stockage de fichiers Nextcloud, à la visioconférence Jitsi, et à la messagerie instantanée RocketChat. OCS Inventory : Solution d’inventaire de parc informatique et de télé-déploiement, OCS Inventory cherche à rendre l’asset management plus simple et plus performant. Les agents OCS envoient au serveur à intervalles réguliers leur composition logicielle et matérielle. Ils interrogent aussi le réseau pour y découvrir les éléments actifs ne pouvant recevoir d’agent et peuvent intégrer la fonctionnalité de scans SNMP.

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<header><h1>MarketPlace OVHcloud — Conditions Générales de Vente Solutions IT open source FactorFX</h1>Conditions Générales de Vente — FactorFX SAS — MarketPlace OVHcloud — v1.0 Éditées / commercialisées par FACTORFX SAS </header> <section> <h2>Informations sur le document</h2> <table> <tbody> <tr> <th>Version et date d'effet</th> <td>Version 1.0 — applicable à compter du 12/10/2026</td> </tr> <tr> <th>Canal de distribution visé</th> <td> MarketPlace OVHcloud (https://marketplace.ovhcloud.com) et canaux propres de FactorFX (www.factorfx.com, vente directe, intégrateurs partenaires)</td> </tr> <tr> <th>Modèle d'affaires couvert</th> <td> SaaS / hébergé sur OVHcloud • service managé • déploiement sur l'infrastructure du Client • prestations associées</td> </tr> <tr> <th>Rédacteur du document</th> <td>Yannick Seiller, Directeur général — validé par Ameline Condamine, CFO le 12/10/2026</td> </tr> <tr> <th></th> <td> </td> </tr> </tbody> </table> </section> <nav> <h2>Sommaire</h2> <ol> <li><a href="#preambule">Préambule</a></li> <li><a href="#article-1">Article 1 — Définitions</a></li> <li><a href="#article-2">Article 2 — Objet, champ d'application et acceptation</a></li> <li><a href="#article-3">Article 3 — Documents contractuels et hiérarchie</a></li> <li><a href="#article-4">Article 4 — Commande, souscription via la MarketPlace et formation du Contrat</a></li> <li><a href="#article-5">Article 5 — Droit de rétractation et exécution immédiate</a></li> <li><a href="#article-6">Article 6 — Entrée en vigueur, durée, renouvellement et territoire</a></li> <li><a href="#article-7">Article 7 — Prix</a></li> <li><a href="#article-8">Article 8 — Facturation, paiement, retards et recouvrement</a></li> <li><a href="#article-9">Article 9 — Réserve de propriété des droits</a></li> <li><a href="#article-10">Article 10 — Mise à disposition, délais, livraison et transfert des risques</a></li> <li><a href="#article-11">Article 11 — Mode de déploiement, installation, configuration et recette</a></li> <li><a href="#article-12">Article 12 — Droits d'utilisation concédés</a></li> <li><a href="#article-13">Article 13 — Services Associés</a></li> <li><a href="#article-14">Article 14 — Support, maintenance, mises à jour et niveau de service</a></li> <li><a href="#article-15">Article 15 — Obligations du Client et règles d'usage acceptable</a></li> <li><a href="#article-16">Article 16 — Confidentialité</a></li> <li><a href="#article-17">Article 17 — Données Client, données personnelles et sécurité</a></li> <li><a href="#article-18">Article 18 — Produits Tiers, API, modèles externes et composants open source</a></li> <li><a href="#article-19">Article 19 — Propriété intellectuelle et garantie d'éviction</a></li> <li><a href="#article-20">Article 20 — Garanties</a></li> <li><a href="#article-21">Article 21 — Limitation de responsabilité</a></li> <li><a href="#article-22">Article 22 — Réclamations, retours et médiation</a></li> <li><a href="#article-23">Article 23 — Suspension, résiliation et conséquences de la fin du Contrat</a></li> <li><a href="#article-24">Article 24 — Réversibilité, restitution et suppression des données</a></li> <li><a href="#article-25">Article 25 — Audit et contrôle de l'utilisation</a></li> <li><a href="#article-26">Article 26 — Relations avec la MarketPlace OVHcloud</a></li> <li><a href="#article-27">Article 27 — Force majeure</a></li> <li><a href="#article-28">Article 28 — Conformité, exportation, sanctions et éthique</a></li> <li><a href="#article-29">Article 29 — Dispositions générales</a></li> <li><a href="#article-30">Article 30 — Droit applicable, langue, juridiction et mode de preuve</a></li> <li><a href="#annexe-a">Annexe A — Conditions tarifaires</a></li> </ol> </nav> <hr> <article id="preambule"> <h2>Préambule</h2> Le présent document a pour objet de définir les conditions dans lesquelles FACTORFX SAS (ci-après « le Vendeur », « l'Éditeur » ou « le Fournisseur ») fournit au Client une licence d'utilisation de la solution Solutions IT open source FactorFX (ci-après « la Solution ») et, le cas échéant, les services associés, dans le cadre d'une souscription réalisée notamment par l'intermédiaire de la MarketPlace exploitée par OVHcloud SAS (ci-après « la MarketPlace »). <table> <tbody> <tr> <th>Vendeur</th> <td>FACTORFX, société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé 466 rue de la Parfonterie, 50400 Granville, immatriculée au RCS de Coutances sous le numéro 437 667 009, TVA intracommunautaire FR18 437 667 009, représentée par M. Yannick Seiller, Directeur général, dûment habilité aux fins des présentes.</td> </tr> <tr> <th>Activité du Vendeur</th> <td>Depuis 2001, FactorFX édite, intègre, héberge et maintient des solutions libres et open source permettant de maîtriser les infrastructures informatiques : inventaire et gestion de parc (OCS Inventory NG, dont FactorFX est le partenaire professionnel exclusif de la communauté), messagerie collaborative (BlueMind – My'B Suite), virtualisation (Proxmox VE) et postes de travail virtuels (Bekane – VDI pour Proxmox). La Solution est fournie en mode SaaS hébergé sur l'infrastructure OVHcloud ou déployée sur l'environnement du Client, et repose sur des composants open source tiers.</td> </tr> <tr> <th>Contact contractuel</th> <td>commercial@factorfx.com · informatique@factorfx.com · fxguidet@factorfx.com · +33 (0)8 00 62 31 20</td> </tr> <tr> <th>Client</th> <td>Toute entité, personne physique ou morale agissant pour les besoins de son activité professionnelle, qui souscrit la Solution directement auprès du Vendeur ou par l'intermédiaire de la MarketPlace OVHcloud ou d'un revendeur partenaire.</td> </tr> </tbody> </table> Le Vendeur et le Client sont ci-après dénommés individuellement « une Partie » et collectivement « les Parties ». La Solution est destinée à un usage professionnel. Le Client déclare disposer de la compétence, des moyens humains et techniques nécessaires pour l'exploiter, ou avoir souscrit à cet effet les services associés décrits à l'Article 13. Le Client déclare disposer de la compétence et des moyens nécessaires, avoir reçu toute information utile sur la Solution avant de s'engager, et reconnaître que la souscription intervient après tests, démonstrations ou période d'essai, le cas échéant. </article> <hr> <article id="article-1"> <h2>Article 1 — Définitions</h2> Les termes et expressions commençant par une majuscule ont, au singulier comme au pluriel, la signification donnée ci-dessous. <dl> <dt>Anomalie</dt> <dd>tout dysfonctionnement, défaut, erreur ou non-conformité de la Solution au regard de la Documentation, reproductible ou constaté contradictoirement.</dd> <dt>Anomalie Bloquante</dt> <dd>anomalie rendant impossible l'utilisation d'une fonctionnalité essentielle, sans solution de contournement raisonnable.</dd> <dt>Anomalie Majeure</dt> <dd>anomalie affectant gravement l'utilisation de la Solution sans en rendre l'exploitation impossible, sans contournement simple.</dd> <dt>Anomalie Mineure</dt> <dd>anomalie n'empêchant pas l'utilisation normale de la Solution ou n'entraînant qu'une gêne limitée.</dd> <dt>Bon de commande</dt> <dd>document contractuel signé ou validé électroniquement par le Client et accepté par le Vendeur, précisant le périmètre, la durée et le prix.</dd> <dt>Client</dt> <dd>personne physique ou morale agissant à des fins professionnelles qui souscrit la Solution et, le cas échéant, les Services.</dd> <dt>Contrat</dt> <dd>ensemble formé par les présentes Conditions générales, le Bon de commande ou le Devis accepté, les Conditions particulières et les annexes applicables.</dd> <dt>Documentation</dt> <dd>ensemble des documentations d'utilisation, des guides, des bulletins, des notes de version, des prérequis techniques et supports mis à disposition par le Vendeur.</dd> <dt>Données Client</dt> <dd>toutes données, informations, contenus, fichiers, bases, journaux, entrées (inputs) et résultats (outputs) transmis, importés, saisis, générés ou traités par le Client ou les Utilisateurs au moyen de la Solution.</dd> <dt>Données Personnelles</dt> <dd>toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, au sens du RGPD (UE 2016/679) et de la loi Informatique et Libertés, y compris lorsqu'elles sont contenues dans les Données Client.</dd> <dt>Espace Client</dt> <dd>interface mise à disposition par le Vendeur ou par OVHcloud (MarketPlace, manager) permettant de souscrire, gérer, suivre et paramétrer la Solution.</dd> <dt>Hébergement</dt> <dd>mise à disposition des infrastructures (serveurs, réseau, stockage) permettant l'accès à la Solution et le traitement des Données Client, que cet hébergement soit assuré par le Vendeur, par le Client, par OVHcloud ou par tout tiers.</dd> <dt>Licence</dt> <dd>droit d'utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transférable consenti sur la Solution, pour la durée, le périmètre, le nombre d'Utilisateurs et le mode de déploiement convenus.</dd> <dt>Maintenance</dt> <dd>prestations de maintenance corrective, préventive, adaptative et évolutive telles que prévues à l'Article 14.</dd> <dt>MarketPlace</dt> <dd>plateforme de mise en relation et de distribution de solutions logicielles exploitée par OVHcloud SAS, par l'intermédiaire de laquelle le Client peut souscrire tout ou partie de l'Offre.</dd> <dt>Mode de Déploiement</dt> <dd>modalités techniques de mise à disposition de la Solution : SaaS exploité par le Vendeur sur l'infrastructure OVHcloud, déploiement sur le cloud OVHcloud du Client, ou On-Premise sur l'infrastructure du Client, tel qu'indiqué au Bon de commande ou dans l'Offre.</dd> <dt>Offre</dt> <dd>formule commerciale retenue par le Client telle que décrite dans le Bon de commande, le Devis ou la fiche produit de la MarketPlace : niveau fonctionnel, limites d'usage, mode de déploiement, options, niveau de service et conditions financières.</dd> <dt>Options</dt> <dd>fonctionnalités ou prestations complémentaires souscrites en sus de l'Offre de base et décrites au Bon de commande ou dans la Documentation.</dd> <dt>OVHcloud</dt> <dd>le groupe OVHcloud et ses filiales (dont OVHcloud SAS), opérateur de la MarketPlace et, le cas échéant, hébergeur de tout ou partie de la Solution.</dd> <dt>Produit Tiers</dt> <dd>tout logiciel, modèle, API, service, bibliothèque ou composant fourni par un tiers et intégré, appelé ou orchestré par la Solution.</dd> <dt>Services</dt> <dd>prestations fournies par le Vendeur au titre du Contrat : installation, paramétrage, déploiement, configuration, intégration, hébergement, supervision, maintenance, support, formation, accompagnement, infogérance, et toute prestation prévue au Bon de commande.</dd> <dt>Services Associés</dt> <dd>prestations de Services expressément prévues au Bon de commande, à l'exclusion de tout accompagnement implicite.</dd> <dt>Solution</dt> <dd>l'offre FactorFX désignée au Bon de commande ou sur la fiche produit de la MarketPlace : solution logicielle d'inventaire et de gestion de parc informatique (OCS Inventory NG), de messagerie et de travail collaboratif (BlueMind – My'B Suite), de virtualisation (Proxmox VE) et/ou de postes de travail virtuels (Bekane – VDI pour Proxmox), fondée sur des logiciels libres et open source et accompagnée des services d'hébergement, d'intégration et de maintien en conditions opérationnelles associés, éditée par FACTORFX SAS, éventuellement composée de Produits Tiers fournis sous la responsabilité de leurs éditeurs respectifs.</dd> <dt>Support</dt> <dd>assistance technique fournie par le Vendeur dans les conditions de l'Article 14.</dd> <dt>SLA</dt> <dd>engagement de niveau de service, s'il existe, décrit dans l'annexe contractuelle dédiée.</dd> <dt>Territoire</dt> <dd>zone géographique d'exploitation autorisée de la Solution : Union européenne, sauf accord écrit contraire du Vendeur.</dd> <dt>Tiers</dt> <dd>toute personne physique ou morale distincte des Parties, incluant notamment les fournisseurs de cloud, les éditeurs de logiciels et de modèles, les intégrateurs, les sous-traitants et les partenaires.</dd> <dt>Unité de Facturation</dt> <dd>unité de mesure de la consommation retenue pour la facturation : Utilisateur nommé, instance, nombre d'équipements inventoriés ou gérés, ou forfait mensuel ou annuel, tel qu'indiqué dans l'Offre.</dd> <dt>Utilisateur</dt> <dd>toute personne physique, ou tout compte de service, habilité par le Client à accéder à la Solution sous sa responsabilité exclusive, dans la limite du nombre d'accès souscrits.</dd> </dl> </article> <hr> <article id="article-2"> <h2>Article 2 — Objet, champ d'application et acceptation</h2> 2.1 Les présentes Conditions générales (les « CGV ») régissent exclusivement la fourniture de la Licence et des Services Associés par le Vendeur au Client, que la souscription intervienne directement auprès du Vendeur ou par l'intermédiaire de la MarketPlace OVHcloud. 2.2 Elles s'appliquent à toute commande passée par un Client agissant à des fins professionnelles, sous réserve des stipulations d'un Bon de commande, d'un Devis accepté ou de Conditions particulières dûment signées par les deux Parties. 2.3 Le fait pour le Client de passer commande, de valider un bon de commande, de cocher la case d'acceptation sur un formulaire de souscription ou sur la MarketPlace, de procéder au premier paiement, de télécharger, d'installer, d'activer, d'utiliser la Solution ou de la mettre en production emporte acceptation intégrale, sans réserve et sans limitation des présentes CGV, dont le Client reconnaît avoir pris connaissance avant tout engagement. 2.4 En passant commande, le Client reconnaît avoir reçu toute l'information, toute démonstration et tout essai utile sur la Solution, avoir testé son adéquation à ses besoins et renoncer à se prévaloir de toute information antérieure à la commande qui ne figurerait pas dans le Contrat. La Documentation, les fiches produits, les argumentaires commerciaux, les présentations et les réponses aux appels d'offres ne constituent des engagements que si elles sont expressément visées par un Bon de commande ou par une annexe contractuelle. 2.5 Le préposé, le collaborateur, le mandataire, le prestataire, le revendeur ou toute personne agissant pour le compte du Client est réputé disposer du mandat nécessaire pour engager ce dernier et accepter les présentes CGV à son égard. 2.6 Les conditions d'achat du Client, ses cahiers des charges, documents d'appel d'offres, bons de commande non signés, avenants non contresignés, courriels non confirmés et, plus généralement, tout document émanant du Client sont inopposables au Vendeur sauf acceptation écrite et expresse de celui-ci. Le simple fait pour le Vendeur de facturer ou d'exécuter ne vaut pas acceptation de ces documents. 2.7 Aucune condition particulière, négociée ou non, ne peut prévaloir sur les présentes CGV si elle n'est pas constatée par écrit dans un document signé par un représentant habilité du Vendeur et portant référence exprès aux présentes CGV et à leur version. </article> <hr> <article id="article-3"> <h2>Article 3 — Documents contractuels et hiérarchie</h2> 3.1 Les documents contractuels applicables sont, par ordre de priorité décroissante : (i) les Conditions particulières ou l'avenant dûment signé ; (ii) le Bon de commande ou le Devis accepté ; (iii) l'annexe financière et tarifaire ; (iv) le cas échéant l'annexe réversibilité et l'accord de sous-traitance des données ; (v) la Documentation ; (vi) les présentes CGV. 3.2 En cas de contradiction entre deux documents, le document de rang supérieur prévaut, dans la seule limite de ce qu'il traite expressément. 3.3 Les conditions générales d'utilisation, les conditions générales de vente, la charte d'usage et les règles d'exploitation propres à la MarketPlace OVHcloud s'appliquent à la relation entre le Client et OVHcloud au titre de l'usage de la MarketPlace et, le cas échéant, de l'infrastructure OVHcloud. Elles ne modifient pas les obligations du Vendeur au titre des présentes, et les présentes ne modifient pas les obligations d'OVHcloud. 3.4 Toute modification des présentes CGV prend effet à la date d'entrée en vigueur de la nouvelle version, communiquée au Client par écrit au moins trente (30) jours avant son application. Pour les commandes en cours, la version applicable est celle acceptée lors de la commande, sauf accord exprès du Client ou évolution imposée par la loi, la sécurité ou un fournisseur tiers. </article> <hr> <article id="article-4"> <h2>Article 4 — Commande, souscription via la MarketPlace et formation du Contrat</h2> 4.1 Le Client souhaite souscrire la Solution soit directement auprès du Vendeur, soit en sélectionnant l'Offre sur la MarketPlace OVHcloud, soit auprès d'un revendeur ou d'un intégrateur partenaire. 4.2 Le Vendeur est seul vendeur de la Solution et seul débiteur des obligations liées à son exploitation. OVHcloud intervient comme opérateur de la MarketPlace et, le cas échéant, comme intermédiaire de paiement ou de provisioning. Le Client reconnaît que la Solution est fournie sous l'unique responsabilité du Vendeur. 4.3 Pour être examinable, la commande doit préciser au minimum : le Client et son numéro d'identification (client OVHcloud / UID), l'Offre, le Mode de Déploiement, le nombre d'Utilisateurs ou l'Unité de Facturation attendue, la période visée, la localisation géographique des données et des traitements, l'adresse de facturation, l'adresse de livraison le cas échéant et le nom du signataire habilité. 4.4 Les commandes sont fermes et définitives pour le Client dès leur transmission. Le Client ne peut ni les annuler unilatéralement ni refuser la mise à disposition de la Solution. Le Vendeur se réserve le droit, à compter de la réception de la commande, de l'accepter, de la refuser sans avoir à motiver ce refus, ou de l'accepter sous réserve. Un accusé de réception de commande ne constitue pas une acceptation de commande. 4.5 Les commandes et les échanges contractuels sont conclus par voie électronique. Le Vendeur conserve les commandes, les journaux d'acceptation et les justificatifs de paiement sur un support fiable et durable ; ces éléments valent preuve de la commande, de son contenu et de son acceptation, dans les conditions des articles 1366 et 1367 du Code civil et 1359 et suivants du même code. La signature électronique apposée sur les documents du Vendeur ou sur la MarketPlace a la même valeur qu'une signature manuscrite. 4.6 Le Vendeur peut refuser une commande, suspendre un provisioning ou limiter un accès en cas d'impayé antérieur, de doute raisonnable sur la solvabilité du Client, de dépassement du Territoire autorisé, de suspicion d'usage non conforme à l'Article 15, de risque de sécurité ou d'indisponibilité de l'infrastructure sous-jacente. 4.7 Toute commande passée hors période de validité d'une offre promotionnelle, ou après retrait de l'Offre de la MarketPlace, est soumise au tarif en vigueur à la date de la commande. </article> <hr> <article id="article-5"> <h2>Article 5 — Droit de rétractation et exécution immédiate</h2> 5.1 Les présentes CGV s'appliquant à des relations professionnelles, le droit de rétractation légal de dix (10) jours prévu à l'article L. 221-18 du Code de la consommation n'a vocation à s'appliquer que dans les cas où la loi l'impose, notamment pour les Clients n'ayant pas d'activité commerciale ou industrielle et dont la demande ne se situe pas dans le cadre de celle-ci. 5.2 Lorsqu'un droit de rétractation est légalement applicable, il s'exerce par écrit (courrier recommandé ou e-mail à commercial@factorfx.com) dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la commande. En cas de rétractation valable, le Vendeur rembourse les sommes perçues au plus tard dans les quatorze (14) jours. 5.3 Le Client reconnaît et accepte expressément que, lorsque la loi le permet, l'exécution de la fourniture de la Solution commence avant la fin du délai de rétractation, sur sa demande expresse, et qu'il renonce alors à exercer ce droit pour les contenus numériques fournis sur un support autre qu'un support corporel dont l'exécution a commencé avec son accord exprès et la reconnaissance de la perte de ce droit (article L. 221-28, 9° du Code de la consommation), ainsi que pour les services pleinement exécutés avant la fin du délai. 5.4 Aucune annulation de la part du Client n'est admise après le démarrage de l'exécution, sauf accord commercial exprès du Vendeur, lequel peut retenir les frais engagés, les consommations déjà facturées et les redevances des périodes entamées. 5.5 La fourniture partielle d'une commande ne justifie pas le refus de paiement des fractions fournies ou mises à disposition. Des facturations partielles peuvent être émises au fur et à mesure de l'exécution. </article> <hr> <article id="article-6"> <h2>Article 6 — Entrée en vigueur, durée, renouvellement et territoire</h2> 6.1 Les présentes CGV entrent en vigueur à la date d'acceptation par le Client du premier document contractuel qui s'y réfère (Bon de commande, Devis validé, souscription sur la MarketPlace ou Conditions particulières). 6.2 La Licence et les Services récurrents sont souscrits pour une durée de douze (12) mois à compter de la mise à disposition de la Solution ou de la date de démarrage convenue, sauf durée différente indiquée au Bon de commande. 6.3 À l'issue de la durée initiale, la Licence et les Services récurrents sont renouvelés tacitement pour des périodes successives de douze (12) mois. Chaque Partie peut s'y opposer par notification écrite adressée à l'autre Partie au moins un (1) mois avant l'échéance en cours, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen écrit présentant des garanties similaires, au sens de l'article 1978 du Code civil pour les contrats à exécution successive. 6.4 Les Services ponctuels sont fournis pour la durée nécessaire à leur exécution. Chaque Offre, Option ou Service peut avoir une date de prise d'effet et une durée propres, indiquées au Bon de commande. 6.5 En cas de souscription sur la MarketPlace pour une période inférieure à la durée du Contrat, les stipulations du Bon de commande ou des Conditions particulières priment pour la durée de l'engagement. 6.6 La Solution ne peut être installée, déployée, exploitée ou utilisée que sur le Territoire défini à l'Article 1, sauf accord préalable écrit du Vendeur. Le Client s'interdit tout contournement géographique des restrictions d'accès mises en place par le Vendeur. 6.7 L'expiration ou la résiliation de la Licence met fin au droit d'utilisation de la Solution, sous réserve des clauses destinées à survivre par leur nature (propriété intellectuelle, confidentialité, responsabilité, données personnelles, réversibilité, droit applicable et juridiction). </article> <hr> <article id="article-7"> <h2>Article 7 — Prix</h2> 7.1 Les prix applicables sont ceux figurant au Bon de commande, au Devis accepté, à l'annexe tarifaire ou, à défaut, au tarif du Vendeur en vigueur à la date de la commande. 7.2 Les prix sont exprimés en euros hors taxes. Ils sont majorés de la TVA au taux en vigueur à la date de facturation. Le Client est responsable de l'exactitude des informations fiscales le concernant (numéro de TVA intracommunautaire, autoliquidation, régime d'autofacturation, TVA à l'étranger), et de toute correction ou régularisation résultant d'une information erronée qu'il a fournie. 7.3 En cas de vente sur la MarketPlace, les taxes applicables, la facturation et les éventuelles retenues suivent les règles de facturation d'OVHcloud. 7.4 Les prix ne comprennent pas : les coûts d'infrastructure, de réseau et de stockage du Client ou d'OVHcloud, les frais de mise en service, les prestations d'intégration non souscrites, les prestations sur site, les formations non prévues, les Options non souscrites et toute consommation excédant les limites de l'Offre. 7.5 Le Vendeur se réserve le droit de modifier ses prix à tout moment, pour l'avenir, notamment en cas d'évolution du coût des Produits Tiers, des modèles, des infrastructures cloud, des droits de douane, des taxes ou des contraintes réglementaires. Les commandes en cours restent régies par le tarif mentionné au Bon de commande jusqu'à leur échéance. 7.6 Les redevances récurrentes peuvent être révisées à chaque date anniversaire, sous réserve d'une information du Client au moins trente (30) jours avant leur prise d'effet, notamment pour tenir compte de l'évolution significative du coût des Produits Tiers utilisés par la Solution. À défaut de contestation écrite ou de résiliation notifiée avant leur prise d'effet, les nouveaux tarifs sont réputés acceptés. Le Client dispose alors de la faculté de mettre fin aux Services récurrents concernés à l'échéance en cours, sans pénalité. 7.7 Toute Unité de Facturation dépassement, tout relèvement de plafond, toute consommation excédentaire, toute prestation non expressément incluse et tout besoin complémentaire dû à un environnement non conforme aux prérequis font l'objet d'une facturation complémentaire au tarif en vigueur, après information préalable du Client. 7.8 Lorsque l'Offre comporte un forfait de consommation (par exemple un nombre d'Utilisateurs, d'instances, d'appels, de jetons ou de gigaoctets), ce forfait constitue un plafond, et non une consommation garantie. Les unités non consommées ne sont pas reportables, sauf stipulation contraire. À l'atteinte du plafond, l'accès à tout ou partie de la Solution peut être automatiquement limité ou suspendu, et l'accès ne reprend qu'après souscription d'un complément ou accord écrit du Vendeur pour une facturation à l'usage. 7.9 Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement comptant ou anticipé. </article> <hr> <article id="article-8"> <h2>Article 8 — Facturation, paiement, retards et recouvrement</h2> 8.1 Les factures sont émises à la commande, puis chaque année à terme à échoir, selon la périodicité prévue au Bon de commande. Toute période annuelle entamée est intégralement due. 8.2 Les factures sont payables à réception, par virement au compte indiqué sur la facture ou, le cas échéant, paiement via la MarketPlace, sans frais, nets et en totalité. 8.3 Le paiement des factures ne peut jamais être subordonné à l'installation, à la mise en production, à la mise en service, à l'atteinte d'un résultat ou à la satisfaction du Client. Un litige, même partiel, n'est pas suspensif du paiement de la fraction non contestée de la facture. 8.4 Les consommations de la Solution sont mesurées par les outils, les journaux et les relevés techniques du Vendeur, ou par ceux de la MarketPlace ou de l'infrastructure sous-jacente lorsqu'ils s'y substituent. Ces mesures font foi pour le calcul des consommations, des plafonds et de la facturation, sauf erreur manifeste démontrée par le Client dans un délai de trente (30) jours. 8.5 Toute contestation de facture doit être adressée par écrit à commercial@factorfx.com dans les dix (10) jours ouvrés de l'émission, en indiquant le numéro et la date de la facture, les lignes contestées et les motifs détaillés. Passé ce délai, la facture est réputée acceptée. Une facture partiellement contestée reste exigible pour le solde non contesté. 8.6 Les acomptes versés par le Client sont à valoir sur le prix définitif et ne constituent pas des arrhes dont l'abandon autoriserait les Parties à se dégager du Contrat. 8.7 Si la facture est établie au nom d'un tiers (société du groupe, entité du Client final, revendeur, distributeur) à la demande du donneur d'ordre, le donneur d'ordre et ce tiers sont solidairement responsables du paiement et de l'exécution des engagements souscrits. 8.8 Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l'exigibilité d'intérêts de retard calculés à un taux égal à trois (3) fois le taux de l'intérêt légal, sur le montant hors taxes de la facture, ainsi que le paiement d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs, le Vendeur peut demander une indemnisation complémentaire sur justification, incluant les frais de contentieux, les relances et les honoraires de recouvrement. 8.9 Le Vendeur peut, de plein droit et sans dommages et intérêts : suspendre la fourniture de la Solution et des Services en cas de retard de paiement de plus de dix (10) jours ; facturer les jours d'indisponibilité imputables à cette suspension ; exiger un paiement anticipé ou une garantie suffisante pour toute commande nouvelle ; refuser une commande nouvelle ; compenser toute somme due avec une somme à verser ; et résilier le Contrat dans les conditions de l'Article 23. La suspension n'exonère pas le Client de ses obligations de paiement. 8.10 Le Client qui s'est soustrait à l'une de ses obligations lors d'une commande précédente (retard de paiement, dépassement d'usage, usage non conforme) peut voir une nouvelle commande refusée ou subordonnée à des garanties suffisantes ou à un prépaiement, sans qu'aucune ristourne pour paiement comptant ou anticipé ne lui soit alors accordée. 8.11 Les factures sont archivées électroniquement et une copie est tenue à la disposition du Client pendant toute la durée légale de conservation. Le Client peut en obtenir une copie à tout moment, la délivrance d'un duplicata pouvant être facturée quinze (15) € HT. </article> <hr> <article id="article-9"> <h2>Article 9 — Réserve de propriété des droits</h2> 9.1 Le droit d'utilisation de la Solution et des Services n'est acquis au Client qu'après complet encaissement du prix. En cas de défaut de paiement, la Licence peut être résolue de plein droit dans les conditions de l'Article 23 ; le Client cesse alors tout usage de la Solution et, le cas échéant, atteste par écrit de la suppression de toutes les copies en sa possession. </article> <hr> <article id="article-10"> <h2>Article 10 — Mise à disposition, délais, livraison et transfert des risques</h2> 10.1 La Solution est mise à disposition selon le Mode de Déploiement retenu : remise des identifiants d'accès à un environnement hébergé par le Vendeur en mode SaaS, à une date convenue, ou déploiement sur l'infrastructure cloud du Client (notamment OVHcloud) ou sur son infrastructure propre, après remise des éléments nécessaires. 10.2 Les délais de mise à disposition, d'installation, de provisioning ou de livraison sont établis en toute bonne foi et donnés à titre indicatif, sauf mention expresse « ferme et définitif » au Bon de commande. Ils courent à compter de la date de la commande, de la réception du paiement initial et de la mise à disposition par le Client de tous les éléments, accès, environnements, données et validations nécessaires. Un retard ne peut, en aucun cas, justifier une annulation de commande, une réduction de prix, ni une indemnisation quelconque du Client. 10.3 En cas de déploiement sur l'infrastructure du Client ou d'OVHcloud, la mise à disposition est conditionnée à la conformité de l'environnement du Client aux prérequis publiés dans la Documentation. Le Client est seul responsable de la création, du dimensionnement, du paramétrage, de la sécurité, de la mise en réseau, de la sauvegarde et de la disponibilité des ressources qu'il souscrit auprès d'OVHcloud ou de tout autre hébergeur. Le Vendeur ne prend aucun engagement de fonctionnement lié à cet environnement. Toute prestation d'intégration, de diagnostic, de mise au point ou d'adaptation rendue nécessaire par cet environnement fait l'objet d'un devis complémentaire et, sauf accord contraire, est facturée au temps passé. 10.4 La mise à disposition de la Solution ne vaut pas engagement de compatibilité avec le système d'information, les navigateurs, les annuaires, les formats de données, les systèmes d'exploitation, les politiques de sécurité, les pare-feu ou les outils tiers du Client, dont la compatibilité est vérifiée lors de la phase d'essai, de pilote ou de recette visée à l'Article 11. </article> <hr> <article id="article-11"> <h2>Article 11 — Mode de déploiement, installation, configuration et recette</h2> 11.1 Le Mode de Déploiement retenu détermine la répartition des responsabilités entre les Parties, notamment en matière d'hébergement, de sécurité, de disponibilité, de sauvegarde, de support et de traitement des données. Les responsabilités de chaque Partie sont limitées aux éléments placés sous son contrôle effectif. 11.2 En mode SaaS exploité par le Vendeur, le Vendeur est responsable de l'exploitation de la Solution, de la disponibilité des environnements dont il a la charge, de la sécurité de la plateforme applicative, des correctifs et des sauvegardes qu'il met en œuvre, dans la limite de l'indisponibilité de l'infrastructure de son hébergeur (notamment OVHcloud) et des événements de force majeure. 11.3 En déploiement On-Premise ou sur une infrastructure placée sous le contrôle du Client ou d'un hébergeur qu'il choisit, le Client est seul responsable de l'infrastructure, des systèmes, des réseaux, de la sécurité d'accès, de la capacité, de la haute disponibilité, des mises à jour système, des sauvegardes et de la reprise d'activité. Les mises à jour et correctifs fournis par le Vendeur sont installés par le Client, sauf stipulation contraire. 11.4 Lorsque la Solution est déployée à partir d'une image, d'un template ou d'un catalogue d'applications mis à disposition par OVHcloud, le Client conserve la pleine maîtrise de l'environnement d'exécution, des accès, des règles de sécurité, des coûts d'infrastructure associés et des données. La mise à disposition de l'image vaut mise à disposition de la Solution ; la responsabilité du Vendeur n'est pas étendue à l'administration de cet environnement. 11.5 Lorsque des prestations d'installation, de déploiement ou de configuration sont souscrites, le Vendeur procède, selon le périmètre souscrit, au paramétrage, à la configuration, aux interconnexions et à la mise en service de la Solution. Ces prestations peuvent être réalisées en une ou plusieurs phases, en télétravail, à distance, et peuvent comprendre une instance pilote avant mise en production généralisée. Le Client met à disposition les accès, environnements, interlocuteurs et validations nécessaires dans les délais convenus ; tout retard du Client décale d'autant les échéances sans pénalité pour le Vendeur et peut être facturé au temps passé. 11.6 À l'issue de l'installation ou du déploiement, les Parties procèdent, si une procédure de recette est prévue contractuellement, à la vérification de la conformité de la Solution au périmètre souscrit et aux spécifications expressément convenues. Toute réserve doit être notifiée par écrit, de manière précise et motivée, dans le délai prévu au Bon de commande. À défaut de procédure de recette prévue, la Solution est réputée acceptée à la première des dates suivantes : (i) sa mise en production ; (ii) son utilisation effective par le Client ou ses Utilisateurs ; (iii) l'expiration d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de sa mise à disposition sans réclamation écrite motivée. 11.7 Une réserve n'empêche le prononcé de la recette que si elle porte sur une Anomalie Bloquante. En cas de réserve non bloquante, la recette est prononcée avec réserves et le Vendeur traite les anomalies concernées dans le cadre des prestations souscrites, sans que cela ne remette en cause la mise en production ni les échéances de facturation. 11.8 La mise en production, l'utilisation effective par les Utilisateurs ou le dépassement du délai de recette emporte acceptation définitive de la Solution au titre de son adéquation fonctionnelle, sans préjudice de la garantie contre les anomalies visée à l'Article 14 et à l'Article 20. </article> <hr> <article id="article-12"> <h2>Article 12 — Droits d'utilisation concédés</h2> 12.1 Le Vendeur concède au Client un droit d'utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transférable de la Solution et de la Documentation, pour ses seuls besoins professionnels internes, à l'exclusion de tout autre droit, exprès ou implicite. 12.2 Ce droit est consenti pour la durée, l'Offre souscrite, le nombre d'Utilisateurs ou l'Unité de Facturation, le Mode de Déploiement, les environnements autorisés (production, préproduction, développement, test, formation, reprise d'activité) et, le cas échéant, les sites indiqués au Bon de commande. Le droit d'utilisation peut être plafonné par Client, par Utilisateur, par période, par volume ou par nombre d'appels ou de jetons. 12.3 Sauf stipulation contraire expresse, la Licence est consentie en code objet. Aucun code source n'est remis au Client et aucune clause des présentes ne s'analyse en une cession d'un droit d'exploitation du logiciel au sens de l'article L. 122-7 du Code de la propriété intellectuelle au-delà de la licence d'utilisation. 12.4 Le Client peut accomplir les seuls actes techniquement nécessaires au chargement, à l'affichage, à l'exécution, à la transmission, au stockage et à l'interopérabilité de la Solution. Lorsque le Mode de Déploiement le justifie, le Client peut réaliser une copie de sauvegarde strictement nécessaire à la préservation de son utilisation, sauf si cette copie est fournie par le Vendeur ; cette copie ne peut être utilisée qu'aux fins de restauration, de reprise d'activité ou de test associé et reste soumise aux présentes. 12.5 Toute extension du périmètre (nouveaux sites, entités du groupe, sous-traitants, augmentation du nombre d'Utilisateurs, usages externes, hébergement par un tiers, usage pour le compte de tiers) suppose l'accord préalable écrit du Vendeur et, le cas échéant, une commande complémentaire facturée au tarif en vigueur à la date de la demande, avec effet rétroactif à la date de début d'usage non autorisé. 12.6 Le Client ne peut, sans accord écrit spécifique : céder, prêter, louer, sous-licencier, distribuer, vendre, donner, héberger pour le compte de tiers ou mettre à disposition de quelque façon que ce soit la Solution ou une partie de la Solution ; fournir des services à des tiers au moyen de la Solution (modèle « service bureau ») ; utiliser la Solution pour un service destiné au public ; accorder à un tiers l'accès aux identifiants, jetons, certificats ou environnements d'accès. La mise à disposition à des entités du groupe du Client, à ses filiales ou à ses sous-traitants est expressément interdite sauf mention contraire au Bon de commande. 12.7 Le Client ne peut ni reproduire, ni modifier, adapter, traduire, arranger, fusionner, désassembler, décompiler, pratiquer l'ingénierie inverse, extraire tout ou partie du code source, des algorithmes, des modèles, des jeux de données d'entraînement, des prompts système ou des éléments d'architecture de la Solution, ni tenter de le faire, sauf dans les limites impératives prévues par la loi (notamment exceptions de décompilation pour l'interopérabilité et de sauvegarde). 12.8 Le Client s'interdit d'utiliser la Solution, la Documentation, tout élément visuel, toute marque, tout élément de comparaison ou toute information confidentielle du Vendeur pour développer, faire développer, favoriser la commercialisation, imiter, concurrencer ou reproduire directement ou indirectement un produit ou service concurrent ou présentant des fonctionnalités substantiellement similaires. 12.9 Le Client s'interdit de contourner, désactiver, affaiblir, neutraliser ou tenter de contourner les mesures techniques de protection, les contrôles d'accès, les mécanismes d'authentification, les systèmes de licensing, de mesure de consommation, de limitation de débit, de traçabilité, de cloisonnement ou de supervision de la Solution, ainsi que de supprimer ou modifier les mentions de propriété, les numéros de série, les signatures numériques, les filigranes ou les en-têtes. 12.10 Sauf stipulation contraire expresse, le Client s'interdit de corriger lui-même toute Anomalie, d'intervenir sur le code, la configuration de base ou les composants de la Solution, et n'y apportera aucune modification, configuration non recommandée ou extension non agréée. Le Vendeur se réserve seul ce droit. 12.11 Les interfaces, API, connecteurs, scripts, modèles de prompt, workflows, tableaux de bord, exports et automatisations configurables dans la Solution sont soumis au même régime que la Solution : ils ne peuvent être extraits, réutilisés, reproduits, ni transférés hors de l'environnement du Client. 12.12 Les marques, logos, noms de produit et signes distinctifs du Vendeur et de ses partenaires restent leur propriété exclusive. Aucune licence de marque n'est concédée, et le Client ne peut les utiliser, ni les reproduire, ni s'en prévaloir, ni déposer de nom de domaine ou de nom similaire, sans autorisation écrite. 12.13 La Solution peut être dimensionnée pour des usages déterminés. Toute génération massive, systématique ou automatisée de code, de contenus, d'appels, de données ou de traitements excédant l'usage prévu, toute utilisation à des fins de test de charge, d'entraînement de modèles, de constitution de bases de données, de scraping, de minage, de revente de capacité de calcul ou de stockage, peut constituer un usage abusif ou détourné. En pareil cas, le Vendeur peut, après information du Client sauf urgence de sécurité, limiter, restreindre, suspendre ou requalifier l'usage concerné, ou le subordonner à la souscription d'une offre dédiée. 12.14 Le présent article s'applique sans préjudice des droits impératifs reconnus au Client par le Code de la propriété intellectuelle, notamment les articles L. 122-6-1 et suivants, qui ne peuvent être ni supprimés ni restreints par les présentes. </article> <hr> <article id="article-13"> <h2>Article 13 — Services Associés</h2> 13.1 Le Vendeur ne fournit que les Services Associés expressément prévus au Bon de commande, au Devis accepté, aux Conditions particulières ou à l'annexe de services. À titre d'exemple, ces Services peuvent comprendre : installation, paramétrage, configuration, intégration, interconnexions et connecteurs, reprise et migration de données, hébergement, supervision, exploitation, maintenance, support, infogérance, formation, accompagnement à l'adoption, revue d'architecture et assistance à projet. 13.2 Les Services Associés varient selon l'Offre souscrite, le Mode de Déploiement et les Options activées. Sauf stipulation contraire, ils sont fournis à distance. Les prestations sur site font l'objet d'un accord exprès, d'une planification conjointe et peuvent donner lieu à facturation complémentaire (temps de déplacement, frais, hébergement, indemnités). 13.3 Toute prestation non expressément incluse est exclue du périmètre, notamment : le développement spécifique, les développements d'interfaces ou de connecteurs non listés, les reprises de données non spécifiées, les migrations depuis un système non documenté, les travaux de qualité des données du Client, l'administration de l'environnement du Client, la formation des Utilisateurs non prévue, la gestion de projet côté Client, la mise en conformité réglementaire du traitement mis en œuvre par le Client. 13.4 Toute demande du Client non prévue dans le périmètre souscrit, toute modification du périmètre, toute reprise d'une option de paramétrage déjà validée et toute prestation rendue nécessaire par un manquement du Client à ses obligations font l'objet d'un devis complémentaire, et à défaut d'un devis applicable, d'une facturation au temps passé au tarif en vigueur (1 100 € HT par jour), sur la base des feuilles de temps communiquées au Client. 13.5 Le Client affecte un chef de projet ou un interlocuteur disponible, dûment habilité, qui fournit dans les délais les informations, les accès, les validations, les environnements, les jeux d'essai et les décisions nécessaires. Les délais convenus sont conditionnés à cette coopération. Tout retard du Client prolonge d'autant les délais du Vendeur et peut donner lieu à facturation des temps d'attente et de reprise. 13.6 Les livrables éventuellement remis (spécifications, comptes rendus, jeux de configuration, scripts, documentations d'exploitation produites pour le Client) sont utilisables par le Client pour ses besoins internes à l'exclusion de toute revente ou mise à disposition de tiers. Le droit du Client sur ces livrables ne s'étend pas aux méthodes, savoir-faire, composants, outils, modèles et bibliothèques du Vendeur utilisés pour les produire. </article> <hr> <article id="article-14"> <h2>Article 14 — Support, maintenance, mises à jour et niveau de service</h2> 14.1 Les prestations de Support, de Maintenance et de mises à jour ne sont dues que si elles sont prévues au Bon de commande, à l'Offre souscrite ou à l'annexe SLA. Leur périmètre varie selon l'Offre, le Mode de Déploiement et les Options activées. 14.2 Le Support a pour objet de recevoir, qualifier, instruire et clôturer les demandes d'assistance et les Anomalies, par le portail de support, par e-mail (informatique@factorfx.com) et par téléphone (+33 (0)8 00 62 31 20) aux heures ouvrées suivantes : du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 18h00 (heure de Paris), à l'exclusion des jours fériés français. Les demandes hors heures ouvrées, les interventions de nuit, de week-end, les astreintes et le support 24h/24 et 7j/7 ne sont dus que s'ils sont expressément souscrits. 14.3 Le Support couvre la Solution seule. Il ne couvre pas : l'environnement du Client (matériel, réseau, pare-feu, annuaire, navigateur, messagerie, système d'exploitation, base de données tierce, antivirus), l'infrastructure d'hébergement lorsqu'elle est sous le contrôle du Client ou d'OVHcloud, les Produits Tiers, les erreurs de manipulation, les questions fonctionnelles métier, le développement, la formation, la reprise de données ni l'aide à la rédaction des cas d'usage. 14.4 Le Client qualifie les demandes selon leur gravité au regard des définitions d'Anomalie de l'Article 1 et fournit les éléments de diagnostic (description précise, périmètre concerné, moment d'apparition, message ou journal, la procédure permettant de la reproduire, captures d'écran). Le Vendeur qualifie et requalifie les Anomalies de bonne foi au regard de leurs effets réels sur l'exploitation. Une Anomalie dont la reproductibilité n'est pas établie après demande d'éléments ne bénéficie d'aucun délai de résolution. 14.5 La Maintenance comprend la maintenance corrective (correction des Anomalies reproductibles) et, sauf exclusion écrite, la maintenance évolutive (évolutions, améliorations, adaptation de certains composants, mise en conformité réglementaire imposée quand elle est à la charge du Vendeur). Elle inclut la fourniture des mises à jour, correctifs, patchs et versions mineures publiés par le Vendeur, sauf stipulation contraire. 14.6 Le Vendeur détermine seul le contenu, la date, la fréquence, les conditions d'installation et le caractère obligatoire des mises à jour, dans un souci de sécurité, de qualité de service et de maintenance. Les mises à jour majeures, les changements de version majeure et les évolutions de comportement sont notifiés au moins trente (30) jours à l'avance et, sauf nécessité de sécurité, planifiés en concertation dans des fenêtres de maintenance. Les fenêtres de maintenance et les interventions planifiées peuvent suspendre temporairement tout ou partie de la Solution et ne sont pas comptées comme indisponibilité. 14.7 Les délais de prise en charge, de diagnostic, de contournement et de correction sont, sauf SLA expressément souscrit, des objectifs de service relevant d'une obligation de moyens : ils ne constituent pas un engagement de résultat, ni une condition de la facture. En présence d'une annexe SLA, les seuls engagements dus sont les engagements de prise en charge et les crédits de service expressément prévus dans cette annexe ; aucun autre dommage, aucune pénalité, aucune astreinte et aucune indemnité compensatrice ne sont dus au titre d'un manquement au SLA. 14.8 Le Support et la Maintenance du Vendeur supposent que le Client maintienne à jour un abonnement actif de maintien en condition opérationnelle, une version de la Solution non obsolète et un accès réseau permettant le monitoring, le diagnostic à distance, la collecte des journaux et la pose des correctifs. Le Vendeur ne couvre pas les Anomalies affectant une version non supportée, modifiée, non correctement installée, ni celles résultant d'une intervention d'un tiers non agréé, d'un usage non conforme, d'un défaut de l'environnement du Client ou d'un élément non fourni par le Vendeur. Une intervention rendue nécessaire par l'une de ces causes est facturée au temps passé. 14.9 Les prestations de Support, de Maintenance et de mises à jour n'emportent aucun transfert de droit de propriété intellectuelle, ne donnent aucun droit au code source et n'incluent aucune obligation de reprise de données, de migration ou de réversibilité au-delà de l'Article 24. </article> <hr> <article id="article-15"> <h2>Article 15 — Obligations du Client et règles d'usage acceptable</h2> 15.1 Le Client est seul responsable du choix de la Solution, de l'adéquation de la Solution à ses besoins, de ses besoins réglementaires, de la licéité de ses finalités, du contenu et de la licéité des Données Client qu'il traite, des décisions qu'il prend sur la base des résultats fournis par la Solution et des conséquences de ces décisions. 15.2 Le Client déclare et garantit au Vendeur, à chaque date de commande et pendant toute la durée du Contrat, qu'il : a le droit d'utiliser les Données Client qu'il injecte dans la Solution et d'en autoriser le traitement selon le Mode de Déploiement retenu ; a obtenu tous les consentements, avis et autorisations nécessaires (personnels, clients, tiers, autorités, instances représentatives) ; respecte les droits de propriété intellectuelle des tiers sur les contenus fournis ; se conforme aux obligations légales, réglementaires et normatives applicables à son activité et à ses traitements. 15.3 Le Client s'engage à : n'utiliser la Solution qu'à des fins professionnelles licites et conformes aux présentes ; limiter et sécuriser les accès (comptes nominatifs, authentification forte lorsque la Solution le permet, moindre privilège, révocation des comptes des personnes parties) ; ne jamais partager d'identifiants, de jetons, de clés d'API ni de certificats ; conserver la confidentialité des accès ; signaler sans délai tout usage non autorisé, toute perte, toute compromission ou toute anomalie de sécurité ; mettre en œuvre ses propres sauvegardes lorsque le Mode de Déploiement le met à sa charge ; respecter les prérequis, les préconisations d'exploitation et de sécurité publiés dans la Documentation ; ne pas surcharger la Solution (requêtes automatisées non bornées, appels massifs, tests de charge sans accord) ; maintenir à jour les systèmes d'exploitation et dépendances dont il a la charge ; ne pas utiliser la Solution dans un environnement à haute criticité sans accord écrit du Vendeur. 15.4 Le Client s'interdit, en utilisation de la Solution : de porter atteinte à l'ordre public, aux bonnes mœurs, aux droits d'autrui, à la vie privée, à l'image ou à la réputation de tiers ; de produire, stocker, transmettre ou favoriser des contenus illicites, diffamatoires, haineux, discriminatoires, obscènes, violents, contrefaisants, trompeurs, ou portant atteinte à la sécurité des systèmes d'information ; de mener des activités de collecte massive non autorisée de données personnelles, de profilage illicite, de notation sociale, de surveillance de masse, de tentative d'atteinte aux systèmes d'information d'autrui, de spam, d'ingénierie sociale, de fraude ou de blanchiment ; de développer, entraîner, affiner ou alimenter des modèles d'intelligence artificielle, des jeux de données ou des bases concurrentes à partir de la Solution ; de revendre, mettre en location, héberger pour le compte de tiers ou exploiter commercialement la Solution sous forme de service. 15.5 Le Client est responsable des agissements de ses Utilisateurs, de ses salariés, de ses prestataires, de ses sous-traitants, de ses clients et de toute personne accédant à la Solution avec son autorisation, comme s'il les avait commis lui-même. Il notifie au Vendeur sans délai tout manquement constaté et le Vendeur peut exiger la suspension immédiate de l'accès de l'Utilisateur concerné. 15.6 Le Client reconnaît que certaines fonctions de la Solution peuvent être indisponibles ou produire des résultats inadaptés si le paramétrage, les données, les volumes, les droits d'accès ou les dépendances externes ne sont pas conformes aux prérequis, et que la qualité des résultats dépend de la qualité des entrées et du paramétrage fournis par le Client. 15.7 Le Vendeur peut, sans que cette liste soit limitative et sans que cela ne constitue une faute de sa part, restreindre, suspendre temporairement ou définitivement, résilier ou conditionner à une offre dédiée l'accès à la Solution en cas de violation manifeste du présent article, de risque pour la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité de la Solution ou des autres clients, de non-paiement, de demande d'une autorité compétente, de dépassement du Territoire, ou de retrait de l'Offre de la MarketPlace. Le Vendeur informe le Client dans les meilleurs délais, sauf impossibilité technique ou obligation de confidentialité, et lui laisse, sauf urgence de sécurité, un délai de régularisation de quinze (15) jours. </article> <hr> <article id="article-16"> <h2>Article 16 — Confidentialité</h2> 16.1 Chaque Partie (le « Divulgueur ») peut communiquer à l'autre (le « Bénéficiaire ») des informations non publiques, sous quelque forme que ce soit, relatives à son activité, ses produits, sa technologie, son code, ses modèles, ses clients, ses tarifs, ses données, ses contrats, ses résultats financiers, ses plans, ses accès ou sa sécurité, à l'exception des informations déjà publiques (« Informations Confidentielles »). 16.2 Le Bénéficiaire utilise les Informations Confidentielles aux seules fins d'exécuter le Contrat, les protège avec un niveau de soin au moins égal à celui qu'il applique à ses propres informations confidentielles et, en tout état de cause, avec un niveau de soin raisonnable ; ne les divulgue qu'à ses salariés, collaborateurs, conseillers, sous-traitants et clients qui ont un besoin d'en connaître, à la condition qu'ils soient liés par une obligation de confidentialité au moins équivalente ; et reste responsable de leurs manquements. 16.3 Ne sont pas des Informations Confidentielles : les informations déjà publiques sans faute du Bénéficiaire ; celles dont le Bénéficiaire disposait légitimement avant leur communication ; celles reçues d'un tiers sans violation d'une obligation de confidentialité ; celles développées indépendamment ; et celles dont la divulgation est exigée par une autorité judiciaire, administrative, réglementaire, par la loi ou par une obligation de publication, à charge pour le Bénéficiaire d'en informer préalablement le Divulgueur dans la mesure permise et de limiter la portée de la divulgation. 16.4 Les conditions commerciales, les tarifs, les remises, les commissions de distribution, les caractéristiques techniques internes et les documentations produits sont présumées confidentielles. Le Client ne peut publier, comparer, citer ni divulguer les tarifs obtenus, ni mentionner le Vendeur ou la Solution dans une communication, un appel d'offres, un comparatif, une thèse ou une étude de cas sans autorisation écrite préalable. 16.5 Le Vendeur peut citer le nom, la marque et le logo du Client à titre de référence commerciale et mentionner le Client parmi ses clients, sauf opposition écrite du Client. Toute autre communication, citation, témoignage, étude de cas ou capture d'écran nécessite l'accord préalable écrit du Client. 16.6 Cette obligation de confidentialité prend effet à la prise de contact précontractuelle et se poursuit pendant toute la durée du Contrat et jusqu'à cinq (5) ans après sa fin, sans limitation de durée pour les secrets des affaires, le code source, les modèles, les clés d'accès et les informations personnelles, qui restent protégés aussi longtemps qu'ils demeurent protégés par la loi. 16.7 Chaque Partie restitue ou détruit, au choix du Divulgueur, les Informations Confidentielles à la fin du Contrat et en atteste par écrit sur demande, à l'exception des copies réalisées automatiquement dans les systèmes de sauvegarde, des archives légales et des copies conservées par un conseil, qui demeurent soumises à la confidentialité. 16.8 En cas de manquement, la Partie lésée peut obtenir la cessation immédiate du manquement, sans renoncer à tous dommages et intérêts, et le manquement constitue une cause de résiliation aux conditions de l'Article 23. </article> <hr> <article id="article-17"> <h2>Article 17 — Données Client, données personnelles et sécurité</h2> 17.1 Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client ou de leurs titulaires de droits. Les présentes ne transmettent au Vendeur aucun droit sur les Données Client autre que ceux strictement nécessaires à la fourniture de la Licence et des Services, pendant toute la durée du Contrat. 17.2 Le Vendeur ne traite les Données Client que pour les finalités suivantes : fournir, faire fonctionner, sécuriser, maintenir, surveiller, sauvegarder et faire évoluer la Solution ; fournir le Support et traiter les Anomalies ; facturer et recouvrer ; se conformer aux obligations légales et répondre aux autorités ; établir des statistiques agrégées et anonymisées n'identifiant ni le Client, ni aucun Utilisateur, ni aucune Donnée Client. Tout autre traitement requiert l'accord écrit préalable du Client. 17.3 La localisation de l'hébergement et du traitement des Données Client dépend du Mode de Déploiement et, le cas échéant, de la région choisie par le Client dans la MarketPlace ou chez l'hébergeur. Sauf stipulation contraire, les environnements exploités par le Vendeur sont situés exclusivement en France, dans des centres de données OVHcloud, la localisation précise étant indiquée au Bon de commande. Le Client est responsable du choix de la région, de la compatibilité de ce choix avec ses obligations et de l'exactitude de la localisation effective des données, notamment en cas de déploiement sur sa propre infrastructure. 17.4 Le Vendeur met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, la traçabilité et la résilience des traitements dont il a la charge, proportionnées aux risques et à la sensibilité des données : cloisonnement des environnements et des clients, gestion des habilitations, authentification forte, chiffrement des données en transit et, selon l'Offre, au repos, journalisation des accès administratifs, sauvegardes, supervision, gestion des vulnérabilités, durcissement des systèmes, tests de sécurité, procédures d'habilitation, sensibilisation des équipes, contractualisation des prestataires. 17.5 La répartition des responsabilités de sécurité suit le Mode de Déploiement : en mode SaaS exploité par le Vendeur, le Vendeur répond de la sécurité de la plateforme applicative, de l'application, des accès qu'il délivre et des mesures qu'il met en œuvre ; le Client répond de ses propres comptes, habilitations, mots de passe, jetons, règles de partage et paramétrage ; en infrastructure partagée, la sécurité relève du modèle de responsabilité partagée de l'hébergeur concerné (notamment OVHcloud) : le Client répond de ses serveurs, réseaux, comptes, groupes de sécurité, pare-feu, système d'exploitation, données, sauvegardes et configurations ; en environnement On-Premise, le Client répond de l'intégralité de son environnement. Le Vendeur n'est pas responsable de la confidentialité, de l'intégrité ou de la disponibilité des Données Client traitées, exposées, copiées, transmises ou perdues hors du périmètre dont il a le contrôle effectif. 17.6 Lorsque la Solution est hébergée sur une infrastructure fournie par OVHcloud, le Client reconnaît qu'OVHcloud est un tiers indépendant, que ses propres conditions générales, ses engagements de niveau de service, ses responsabilités et ses incidents relèvent exclusivement de la relation entre le Client et OVHcloud, et que le Vendeur ne garantit ni la disponibilité, ni la performance, ni la sécurité de cette infrastructure. 17.7 Le Vendeur n'utilise pas les Données Client pour entraîner des modèles publics, pour entraîner ses propres modèles ou ceux de tiers, pour revendre des données, pour alimenter des services tiers, pour enrichir des bases de données ou pour toute finalité publicitaire, sauf accord écrit exprès du Client, stipulé au Bon de commande et limité à une finalité déterminée. Les réglages de la Solution relatifs à l'apprentissage, à la conservation des journaux, à l'amélioration du service et à la participation aux programmes d'amélioration du produit sont régis par le paramétrage du Compte du Client et, à défaut de stipulation contraire, configurés en mode protecteur. 17.8 Lorsque le Vendeur, agissant pour le compte du Client, traite des Données Personnelles au sens de la réglementation applicable, les Parties concluent un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 du RGPD. À défaut d'accord spécifique signé, le Vendeur s'engage contractuellement aux fins, aux instructions documentées, à la confidentialité, à la sécurité, à la sous-traitance encadrée, à l'assistance au Client pour l'exercice des droits, à l'assistance en cas de violation, à la notification des violations, à la suppression ou restitution en fin de prestation et à la mise à disposition des informations nécessaires à la démonstration de la conformité. Le Client demeure responsable de la base légale, de la qualification des traitements, de l'analyse d'impact, du registre, des notices d'information, des consultations, des transferts hors UE et des démarches de conformité qu'il doit effectuer. 17.9 Le Vendeur peut faire appel à des sous-traitants (hébergement, supervision, maintenance, exploitation, support, messagerie, analytics, prestation juridique, éditeurs de modèles). Le Client en autorise la liste communiquée ou accessible dans la Documentation, sur simple demande ou par notification. Le Vendeur impose à ses sous-traitants des obligations de protection des données, de sécurité et de confidentialité au moins équivalentes et demeure responsable de leur exécution à son égard dans la limite des manquements qui leur sont imputables. 17.10 En cas d'incident de sécurité affectant les Données Client dont le Vendeur a connaissance, celui-ci informe le Client dans les meilleurs délais et au plus tard dans soixante-douze (72) heures de cette connaissance, lui communique les informations raisonnables dont il dispose sur la nature, la portée et les mesures prises, coopère à la gestion de l'incident dans la limite de ses moyens et de ses obligations de confidentialité, et lui laisse, si nécessaire et à ses frais, l'assistance nécessaire à ses propres obligations. 17.11 Les transferts de Données Personnelles hors Union européenne ne peuvent intervenir que si l'Offre ou le Mode de Déploiement le prévoit expressément et si les garanties appropriées sont en place (décision d'adéquation, clauses contractuelles types, règles d'entreprise contraignantes, mesures complémentaires), après information du Client sur les destinataires et les garanties. 17.12 La Solution, ou certaines de ses fonctions, peuvent être utilisées pour la mise en œuvre de traitements relevant de la souveraineté, du secret professionnel partagé, de la santé, de la défense ou de la sécurité nationale. Dans ce cas, le Client doit mettre en place les conditions (localisation, habilitation, chiffrement, cloisonnement, tiers de confiance, hébergement certifié, audit) lui permettant de respecter ses propres obligations ; le Vendeur ne fournit aucune garantie ni certification au-delà de ce qu'il a expressément souscrit au Bon de commande. </article> <hr> <article id="article-18"> <h2>Article 18 — Produits Tiers, API, modèles externes et composants open source</h2> 18.1 La Solution peut intégrer, appeler, orchestrer, dépendre ou être déployée avec des Produits Tiers : fournisseurs d'infrastructures cloud et d'hébergement (dont OVHcloud), éditeurs de systèmes d'exploitation, de bases de données, d'annuaires et d'outils d'exploitation, fournisseurs de modèles ou d'API d'intelligence artificielle, fournisseurs de messagerie et de connecteurs, éditeurs de progiciels, composants open source, bibliothèques, modèles, jeux de données, plugins et extensions. 18.2 Les Produits Tiers sont fournis sous la seule responsabilité de leurs éditeurs, fournisseurs ou mainteneurs respectifs, sous leurs propres conditions générales, leurs propres engagements de disponibilité, leurs propres limites fonctionnelles et leurs propres politiques de données, de conservation, de localisation, de sécurité, de prix et de suppression de service. Le Client accepte que son usage de la Solution puisse impliquer l'acceptation de ces conditions tierces, vérifie qu'il les accepte avant tout usage et se conforme à leurs règles d'utilisation. 18.3 Le Vendeur ne contrôle pas les Produits Tiers et ne garantit pas leur disponibilité, leur performance, leur exactitude, leur sécurité, leur pérennité, leur conformité, la licéité de leurs données d'entraînement, la stabilité de leurs tarifs, la disponibilité de leurs API, la compatibilité de leurs versions, ni le maintien des fonctions auxquelles la Solution se connecte. Le Vendeur n'est pas responsable de la rupture, de la dépréciation, du changement tarifaire, du changement de conditions d'utilisation, de l'arrêt, de la censure, du bridage ou de la modification d'un Produit Tiers. 18.4 Les fonctionnalités de la Solution peuvent varier, être limitées ou se dégrader selon le Produit Tiers ou sa version, la région d'hébergement, les droits et quotas d'accès souscrits par le Client et les évolutions unilatérales de ces tiers. Le Vendeur informe le Client, dans la limite du raisonnable, des modifications des Produits Tiers qui ont un effet significatif sur la Solution et met en œuvre ses meilleurs efforts pour préserver la continuité de service ; les mesures d'adaptation nécessaires peuvent donner lieu à une offre alternative, à une modification du périmètre ou, en cas de disparition du Produit Tiers, à la suppression de la fonction concernée sans pénalité ni indemnité. 18.5 Les composants open source intégrés à la Solution sont fournis sans garantie aucune, sans garantie d'absence d'anomalie ni de non-contrefaçon et selon les termes de leur licence respective (par exemple licences permissives ou copyleft de type GPL, LGPL, AGPL, MIT, BSD, Apache). Le Vendeur ne concède au Client aucun droit sur ces composants au-delà de ceux résultant de leur licence et ne donne aucune garantie d'éviction à leur égard. La liste des composants open source et de leurs licences est mise à disposition dans la Documentation, dans les notices du produit ou sur demande. 18.6 L'usage que le Client fait des API exposées par la Solution, ainsi que de tout connecteur, script ou automatisation mis en œuvre par lui ou par un tiers, est sous son contrôle exclusif : quotas, secrets, droits, sécurité des appels, consommation, qualité des données échangées et respect des conditions des services tiers appelés. 18.7 Les accès, abonnements, licences ou crédits d'un Produit Tiers souscrits par le Client directement, y compris sur la MarketPlace OVHcloud, restent facturés et gérés par ce tiers ou par OVHcloud. Le Vendeur n'est pas tenu de se substituer au support, au SLA, au remplacement ou au remboursement d'un Produit Tiers. </article> <hr> <article id="article-19"> <h2>Article 19 — Propriété intellectuelle et garantie d'éviction</h2> 19.1 La Solution, la Documentation, les éléments visuels, les interfaces, les marques, les bases de données, les configurations de référence, les modèles, les prompts système, les assistants, les workflows, les tableaux de bord, les méthodologies, les outils internes et toutes améliorations, correctifs et dérivés restent la propriété exclusive du Vendeur ou de ses concédants, et sont protégés par le droit d'auteur, le droit des bases de données, le droit des marques, le secret des affaires, le dépôt de brevets et les droits sui generis. Le logiciel Bekane – VDI pour Proxmox est édité par le Vendeur, qui en détient l'ensemble des droits de propriété intellectuelle. Les logiciels OCS Inventory NG, BlueMind – My'B Suite et Proxmox VE, ainsi que leurs marques, demeurent la propriété de leurs éditeurs ou communautés respectifs et sont fournis sous leurs propres licences, dans les conditions de l'Article 18 ; seuls les développements, paramétrages, configurations, scripts et outils réalisés par le Vendeur autour de ces logiciels relèvent du présent article. 19.2 En conséquence, en cas de revendication d'un tiers selon laquelle la Solution, utilisée conformément aux présentes et dans son état livré, porterait atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, le Vendeur prend à sa charge, à sa seule initiative, l'indemnisation du Client pour les sommes définitivement mises à sa charge de ce chef par une décision judiciaire ou transactionnelle, dans la limite des dommages directs et du plafond de responsabilité de l'Article 21. 19.3 Si une telle revendication est engagée ou raisonnablement probable, le Vendeur peut choisir et mettre en œuvre, à son initiative et à ses frais : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la Solution ; (ii) remplacer la Solution ou la fonction concernée par une solution équivalente ; (iii) modifier la Solution pour la rendre non contrefaisante sans dégradation significative des fonctionnalités souscrites ; ou (iv) à défaut de solution raisonnable, mettre fin à la Licence et rembourser au Client la fraction non consommée des redevances périodiques prépayées, ce remboursement constituant la réparation entière et exclusive du préjudice. 19.4 La garantie d'éviction ne s'applique pas dans les hypothèses où la revendication repose sur : une modification de la Solution non autorisée par le Vendeur ; une utilisation non conforme aux présentes ou à la Documentation ; une combinaison avec des produits, composants, données ou services non fournis ou non spécifiés par le Vendeur ; un contenu, un fichier, un modèle, une base de données, un logo, une marque ou un document fourni par le Client, par un Utilisateur ou par un Produit Tiers ; un usage prolongé d'une version obsolète lorsque le Vendeur a fourni une version de remplacement ; une revendication portant sur une marque, un nom, un slogan, une donnée ou un contenu choisi par le Client ; une action portant sur les usages faits par le Client au moyen de la Solution. 19.5 Le Client informe le Vendeur sans délai de toute revendication reçue, ne reconnaît aucun fait ni droit sans accord préalable du Vendeur, laisse au Vendeur la conduite exclusive de la défense ou du règlement et lui prête toute assistance utile ; à défaut, la garantie d'éviction est exclue. Les coûts de cette assistance sont pris en charge par le Vendeur. 19.6 Le Client concède au Vendeur une licence gratuite, non exclusive, mondiale et cessible sur les retours d'expérience, les suggestions, les idées, les signalements d'anomalie et les améliorations volontairement communiqués, afin de les utiliser librement pour améliorer la Solution et ses produits, sans contrepartie ni obligation de rémunération. Cette licence n'inclut aucune Donnée Client ni aucun élément confidentiel : le Client doit prendre garde à ne pas transmettre de données personnelles ou confidentielles dans ses retours. 19.7 Le Client garantit que les marques, logos, contenus, bases de données, documents et données qu'il fournit, téléverse, connecte ou fait traiter ne portent atteinte à aucun droit de tiers et le garantit contre toute revendication de ce chef. 19.8 Aucune stipulation des présentes ne saurait être interprétée comme une cession de droits de propriété intellectuelle, un droit d'usage de marque, un droit de reproduire, de représenter, de distribuer, de communiquer au public, ou un transfert de brevets ou de savoir-faire. </article> <hr> <article id="article-20"> <h2>Article 20 — Garanties</h2> 20.1 Le Vendeur garantit que la Solution fonctionne de manière substantiellement conforme à la Documentation, aux spécifications expressément souscrites et aux fonctionnalités décrites au Bon de commande, pendant la durée de la Licence. Cette garantie s'entend d'une obligation de moyens : la garantie se traduit exclusivement par la correction des Anomalies dans les conditions de l'Article 14 (Support et Maintenance), ou, à défaut de correction dans un délai raisonnable et pour une Anomalie Bloquante non imputable au Client, par la réduction proportionnelle des redevances périodiques jusqu'à correction ou par la résolution de la Licence affectée avec remboursement de la fraction non consommée. 20.2 En tout état de cause, la garantie légale de conformité s'applique dans ses termes légaux, et la garantie légale contre les vices cachés des articles 1641 et suivants du Code civil reste due. Les délais, les actions, les preuves, les échanges, les réparations, les remplacements et les modalités d'exercice de ces garanties légales sont ceux prévus par la loi et par les articles L. 217-1 et suivants, L. 217-15 et suivants du Code de la consommation lorsqu'ils s'appliquent. Rien dans les présentes ne porte atteinte aux droits impératifs du Client qui en bénéficiait. 20.3 Sauf engagement exprès, écrit et spécifique au Bon de commande ou dans une annexe, le Vendeur ne garantit pas : que la Solution réponde à tous les besoins du Client, qu'elle fonctionne sans interruption, sans erreur, sans délai, de manière totalement sécurisée, inviolable ou sans vulnérabilité, qu'elle soit compatible avec tout environnement, matériel, logiciel, service ou système d'information tiers, qu'elle préserve de tout incident de sécurité, que les fournisseurs ou les hébergeurs respectent leurs engagements, que les résultats générés soient exacts, complets, exhaustifs, pertinents, non biaisés ou utilisables sans vérification humaine, que la Solution respecte une réglementation donnée dans un secteur régulé, que le contenu ou le comportement d'un Produit Tiers soit conforme. 20.4 Pour les souscriptions et licences d'éditeurs tiers revendues par le Vendeur, notamment BlueMind et Proxmox, le Vendeur intervient en qualité de revendeur et ne fournit aucune garantie contractuelle propre sur ces souscriptions ou licences : seule s'applique la garantie de l'éditeur concerné, dans ses propres termes, délais, portée et conditions de support. Le Vendeur agit, dans la limite de ses moyens, comme interface pour transmettre à l'éditeur les demandes de mise en œuvre de cette garantie, sans garantir la réponse, les délais ni le maintien de l'offre au catalogue de l'éditeur. Les prestations d'intégration, d'hébergement et de support assurées par le Vendeur autour de ces logiciels restent régies par l'Article 14 et l'article 20.1. </article> <hr> <article id="article-21"> <h2>Article 21 — Limitation de responsabilité</h2> 21.1 Chaque Partie répond des dommages directs, personnels et certains qu'elle cause à l'autre Partie dans l'exécution du Contrat. La responsabilité du Vendeur est appréciée au regard des moyens qui sont sous son contrôle effectif, de l'ensemble contractuel applicable à la commande considérée et, s'agissant de la Solution, de sa qualité d'éditeur, d'intégrateur et, pour les souscriptions d'éditeurs tiers, de revendeur. 21.2 Aucune Partie n'est responsable des dommages indirects ni imprévisibles au moment de la conclusion du Contrat. Sont notamment réputés indirects, sans que cette liste soit limitative : la perte de chiffre d'affaires, la perte de marge, la perte de bénéfice, la perte d'économies attendues, les pertes d'exploitation, les pertes de production, l'atteinte à l'image, à la réputation ou à la notoriété, la perte de clientèle ou de commandes, la perte d'une chance, le préjudice d'agrément, la perte ou l'altération de données non imputable au Vendeur, le coût de la reconstitution, de la reprise, de la migration ou de la recréation de données, le coût d'obtention d'une solution de remplacement, le coût du contournement, les pertes liées à un système tiers, à une infrastructure, à un réseau, à un opérateur, à une API ou à un Produit Tiers, les pénalités contractuelles mises à la charge du Client par ses propres clients, les amendes, sanctions, condamnations et pénalités administratives, fiscales ou réglementaires. 21.3 Sauf dans les cas où la loi interdit toute limitation ou exclusion, la responsabilité totale du Vendeur, tous faits générateurs confondus, qu'elle soit contractuelle, délictuelle, fondée sur la garantie légale de conformité, la garantie des vices cachés, la responsabilité du fait des produits, la responsabilité du fait d'un sous-traitant, d'un Produit Tiers ou d'un Utilisateur, est limitée au montant total hors taxes payé ou payable par le Client au titre des douze (12) derniers mois précédant le fait générateur. Si le fait générateur intervient avant tout paiement, cette limite est égale au montant hors taxes dû au titre des douze (12) premiers mois d'exécution. 21.4 Cette limite ne s'applique pas : en cas de dol ou de faute lourde ; en cas de dommage corporel ; en cas de non-paiement des sommes dues par le Vendeur ; dans la limite de la garantie d'éviction accordée à l'Article 19 ; s'agissant de la responsabilité du fait des produits défectueux lorsque la loi l'impose ; et, dans le cas où les présentes contiennent une clause d'indemnité au titre des revendications de propriété intellectuelle, au bénéfice des plafonds et conditions de l'Article 19. 21.5 Le Vendeur n'est pas responsable lorsque le dommage, l'indisponibilité, la perte de performance, la dégradation, l'altération ou la perte de données résulte : d'un manquement du Client à ses obligations ; de l'environnement du Client (matériel, réseau, sécurité, comptes, pare-feu, annuaire, navigateur, systèmes, applications tierces, politique de sécurité, exploitation, capacité) ; d'un Mode de Déploiement On-Premise ou d'une infrastructure choisie, administrée ou paramétrée par le Client ou par un hébergeur tiers (notamment OVHcloud) ; d'une configuration, d'un paramétrage, d'une migration ou d'une manipulation erronée ou non documentée ; d'une intervention d'un tiers non agréé, d'un correctif, d'un composant ou d'une extension non fournis, non agréés ou non recommandés par le Vendeur ; du maintien en service d'une version obsolète ou non mise à jour ; d'un dépassement des limites d'usage ou d'un usage non conforme à l'Article 15 ; du contenu, de la qualité, de la quantité, de la licéité ou de la conservation des Données Client, des données d'entraînement ou de connexion ; d'une indisponibilité, d'une défaillance, d'une censure, d'un bridage, d'un changement de prix, d'une modification de conditions, d'une rupture contractuelle, d'une faille ou d'une décision unilatérale d'un Produit Tiers ; d'une panne, d'une suspension ou d'une résiliation par OVHcloud du compte, de l'infrastructure ou de la souscription ; d'une décision du Client fondée sur un résultat de la Solution ; d'un cas de force majeure. 21.6 Le Vendeur ne peut être tenu responsable des conséquences de l'utilisation, de l'interprétation, de la décision ou de l'abstention fondée sur un résultat généré par la Solution. Le Client reconnaît la nature probabiliste de certains traitements et notamment des modèles d'intelligence artificielle, susceptibles de produire des résultats inexacts ou inadaptés, et confirme qu'il exerce un contrôle humain et professionnel sur toute décision significative. 21.7 Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de la confidentialité, de la sécurité, de l'exposition ou de la fuite de données, de contenus ou de secrets ayant été copiés, transmis, partagés, publiés, extraits, traités par un Produit Tiers, accédés au moyen d'identifiants compromis, ou manipulés hors du périmètre exploité par le Vendeur. 21.8 Toute action en responsabilité à l'encontre du Vendeur, quel qu'en soit le fondement, doit être engagée dans un délai de un (1) an à compter du fait générateur ou de la connaissance du dommage, à l'exclusion des actions auxquelles s'appliquent des délais impératifs plus longs. Passé ce délai, l'action est irrecevable, et l'action en garantie simple suit le régime légal applicable. 21.9 Les stipulations du présent article survivent à la fin ou à la résiliation du Contrat. </article> <hr> <article id="article-22"> <h2>Article 22 — Réclamations, retours et médiation</h2> 22.1 Toute réclamation relative à la fourniture de la Solution ou à un Service doit être adressée par écrit à administratif@factorfx.com, dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la constatation, en indiquant la référence et la date de la facture ou du bon de livraison, la référence du produit ou du service concerné, la description précise et motivée du défaut constaté et les éléments de preuve. Passé ce délai, la réclamation ne sera plus recevable par le Vendeur, sans préjudice des délais légaux de prescription et des garanties légales, qui ne sont pas affectés. 22.2 Aucune réclamation n'est recevable si elle est formulée de manière générique, si le Client n'a pas permis au Vendeur de constater, de reproduire ou de diagnostiquer le défaut après demande d'éléments, ou si le Client a modifié, réparé, fait réparer, démonté ou reconfiguré l'objet du litige sans accord préalable. 22.3 Toute réclamation est traitée de bonne foi. Le Vendeur répond dans un délai de quinze (15) jours ouvrés. Le Client doit permettre le diagnostic et coopérer à la résolution ; à défaut, sa réclamation ne peut être instruite. L'absence de réclamation dans les délais n'éteint pas le droit d'invoquer les garanties légales dans leurs propres délais. 22.4 Le Client peut solliciter gratuitement une solution conventionnelle de différend : le service client / médiation interne du Vendeur, accessible par écrit à administratif@factorfx.com. Le recours à ce service ne prive pas le Client de son droit d'agir en justice dans les conditions de l'Article 30. 22.5 Le Client peut adresser ses réclamations par voie postale et électronique ; le Vendeur conserve un enregistrement de ces demandes pour une durée de deux (2) ans et peut être sollicité pour les statistiques à jour en la matière. </article> <hr> <article id="article-23"> <h2>Article 23 — Suspension, résiliation et conséquences de la fin du Contrat</h2> 23.1 Chaque Partie peut mettre fin au Contrat ou à un Service concerné en cas de manquement grave de l'autre Partie à ses obligations, trente (30) jours après une notification écrite restée sans effet indiquant de manière précise le manquement, la partie du Contrat concernée et le délai laissé pour le corriger, sauf cas d'urgence ou d'impossibilité. La résiliation prend effet à l'expiration de ce délai, par simple notification, sans intervention judiciaire, par application expresse de la présente clause résolutoire. 23.2 Le Vendeur peut suspendre ou résilier de plein droit, sans délai ni mise en demeure préalable, en cas de : défaut de paiement d'une somme exigible ; suspicion sérieuse d'usage non conforme à l'Article 15 ou d'usage frauduleux ; risque avéré pour la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité de la Solution, de la MarketPlace, de l'infrastructure d'OVHcloud ou des autres clients ; violation des obligations de confidentialité, de propriété intellectuelle ou de sécurité ; interdiction légale, réglementaire ou de conformité, ou risque d'atteinte à l'image ; décision d'une autorité compétente ou d'un fournisseur tiers rendant l'exécution impossible ; cessation, retrait, arrêt de la commercialisation ou retrait de la MarketPlace de l'Offre souscrite. 23.3 En cas de retrait de l'Offre de la MarketPlace ou d'arrêt de sa commercialisation, le Vendeur notifie le retrait par écrit au Client et propose, selon les cas : la poursuite de la Solution souscrite dans ses conditions initiales pour la durée restante ; une offre de substitution équivalente ; ou la résiliation du Contrat concerné avec un préavis de trois (3) mois, le cas échéant accompagnée d'un remboursement prorata des redevances périodiques prépayées non consommées et d'une période d'assistance à la migration de trente (30) jours, en complément des clauses de réversibilité. 23.4 La résiliation n'entraîne aucune indemnité pour les dommages indirects. Les sommes dues avant la prise d'effet de la suspension ou de la résiliation restent exigibles, ainsi que, sauf résiliation aux torts exclusifs du Vendeur, les redevances et engagements des périodes entamées ainsi que les sommes afférentes aux services et engagements non livrables. 23.5 À compter de la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration, le Vendeur peut couper tout ou partie des accès, des environnements et des Services, et le Client cesse immédiatement tout usage de la Solution, des documentations, des marques, des identifiants, des accès aux environnements et de tout accès ou licence concédée. Le Client prend toute mesure nécessaire pour cesser l'usage de la Solution, y compris de ses Utilisateurs et de ses sous-traitants, et certifie par écrit la cessation effective de cet usage sur demande du Vendeur. 23.6 Le Vendeur peut alors désactiver les environnements dont il a la charge, supprimer les accès, désinstaller l'agent ou détruire les données d'activation. En cas de déploiement On-Premise ou sur infrastructure du Client, le Vendeur ne peut intervenir et le Client procède à son initiative à la désinstallation et à la suppression. 23.7 Sauf disposition contraire au présent article, la résiliation est prononcée sans préjudice de tous dommages-intérêts pour les manquements qui le justifient. Le Vendeur ne peut être tenu responsable des dommages résultant de la cessation d'accès à la Solution consécutive à une résiliation régulière. </article> <hr> <article id="article-24"> <h2>Article 24 — Réversibilité, restitution et suppression des données</h2> 24.1 Le présent article s'applique à l'expiration, à la résiliation, au non-renouvellement ou au retrait de la Solution, dans la limite des seuls éléments dont le Vendeur assure effectivement l'hébergement, l'administration ou la conservation. En cas de déploiement On-Premise ou sur infrastructure du Client ou d'un hébergeur tiers, le Vendeur ne peut être tenu d'assurer la migration, la récupération ou la reprise d'éléments ne relevant pas de son contrôle. 24.2 Pendant une période de soixante (60) jours à compter de la date de fin, le Client peut demander la restitution de tout ou partie des Données Client qu'il a créées, téléversées, configurées ou générées dans les environnements exploités par le Vendeur. 24.3 La restitution est effectuée dans un format standard, structuré, lisible et couramment exploitable (export SQL, CSV, JSON ou archives compatibles avec les logiciels open source concernés), dans la limite des formats natifs supportés par la Solution. Le Vendeur n'est pas tenu de convertir les données dans un format spécifique au futur prestataire du Client, de reconstituer des workflows, des dépendances, des métadonnées non exportables, des historiques non conservés, des fichiers hors taille limite ou des données légalement supprimées. 24.4 Le Vendeur procède à la restitution dans un délai raisonnable à compter de la réception complète de la demande, après information, le cas échéant, des frais correspondants et vérification des accès et droits de propriété des données demandées. 24.5 Le Client coopère de bonne foi : il désigne un interlocuteur, fournit les accès nécessaires, valide les choix techniques, vérifie l'exploitabilité des données restituées dans un délai de quinze (15) jours, et assume les choix, coûts et diligences relevant de son futur système d'information. 24.6 L'export des Données Client dans les formats visés à l'article 24.3 est inclus. Toute prestation de réversibilité, d'accompagnement, de migration, de reprise, de rechargement, d'assistance renforcée, de formation des repreneurs ou de double exploitation est une prestation distincte, facturée au tarif en vigueur 1 100 € HT / jour, sur devis, ou selon l'annexe réversibilité lorsqu'elle existe. En tout état de cause, un contrat de maintenance actif et la résolution des factures impayées sont une condition préalable de l'exécution de toute assistance. 24.7 À l'issue de la période de restitution et de la période de conservation de trente (30) jours suivant la fin du Contrat, le Vendeur supprime les Données Client encore présentes dans ses environnements actifs et peut demander une autorisation de suppression. Les sauvegardes, les archives techniques et les copies de sécurité sont purgées selon les cycles usuels de sauvegarde, sous réserve des durées légales de conservation, des obligations comptables et fiscales, des instructions des autorités et des droits de la défense. Sur demande écrite du Client, le Vendeur confirme par écrit la suppression. 24.8 Le Vendeur peut conserver les Données Client et les journaux, au-delà des durées ci-dessus, si elles sont nécessaires à l'exécution des présentes, à la gestion des réclamations, au recouvrement, à la défense de ses droits, à la lutte contre la fraude ou à l'exécution d'une obligation légale. Ces informations restent protégées par la confidentialité. </article> <hr> <article id="article-25"> <h2>Article 25 — Audit et contrôle de l'utilisation</h2> 25.1 Le Vendeur peut vérifier que l'utilisation de la Solution par le Client, ses Utilisateurs, ses prestataires, ses entités et ses sous-traitants est conforme aux présentes, à la Licence concédée, aux plafonds d'usage, au Territoire, au Mode de Déploiement, aux périmètres d'hébergement et aux règles d'usage acceptable. 25.2 Cette vérification peut être réalisée pendant la durée du Contrat et pendant un (1) an à compter de sa fin, soit au moyen des relevés, journaux, mesures de consommation et éléments de licensing disponibles, soit par audit, par le Vendeur ou par un tiers indépendant mandaté par lui et tenu à une obligation de confidentialité. 25.3 En environnement On-Premise, en cas d'hébergement par un tiers, ou sur une infrastructure relevant du Client ou d'OVHcloud, les audits sont strictement limités à l'utilisation de la Solution et à la vérification du respect des droits concédés. Ils n'incluent aucun accès, aucune analyse et aucune copie de l'infrastructure, des systèmes, des réseaux ni des données du Client en dehors de ce périmètre, et aucun outil intrusif, script, sonde ou agent ne sera utilisé sans accord préalable écrit du Client. 25.4 Sauf motif légitime (suspicion d'usage frauduleux, dépassement important, demande d'un concédant), l'audit ne peut intervenir plus d'une fois par période de douze (12) mois. Il est notifié par écrit au moins quinze (15) jours ouvrés à l'avance et sa notification précise l'objet, le périmètre, la date, la durée prévisionnelle, les moyens utilisés et l'identité de l'auditeur. Le Client peut demander un report unique pour motif légitime, qui ne peut excéder trente (30) jours. 25.5 L'audit est réalisé pendant les heures ouvrées, de manière à ne pas perturber excessivement l'activité du Client, dans le respect des règles de sécurité, d'accès, de confidentialité et de secret des affaires applicables chez le Client. Le Client ne peut pas être tenu de révéler les secrets de fabrication de ses propres systèmes d'information. 25.6 Le Client fournit les documents, informations et accès strictement nécessaires à la vérification. À l'issue de l'audit, un pré-rapport est adressé au Client, qui dispose de quinze (15) jours pour formuler ses observations. Les Parties échangent de bonne foi sur les résultats et les mesures de régularisation. 25.7 En cas d'utilisation non conforme, le Client régularise sa situation dans les trente (30) jours suivant la demande du Vendeur : régularisation des licences, des accès, des Utilisateurs, des Options, des usages, ainsi que des factures complémentaires au tarif en vigueur à la date de la demande, avec effet rétroactif à la date de début de l'usage non conforme. Les accès non régularisés peuvent être coupés. 25.8 Si l'écart constaté est égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) des droits souscrits ou de la consommation facturée, les frais d'audit sont mis à la charge du Client, à hauteur d'un montant de leur coût réel sur justificatifs. En dessous de ce seuil, les frais d'audit restent à la charge du Vendeur. 25.9 Le refus d'audit, l'opposition systématique, la non-fourniture d'éléments nécessaires ou l'absence de régularisation constituent un manquement au sens de l'Article 23 et peuvent justifier la suspension, la résiliation, une expertise judiciaire et tous dommages et intérêts. 25.10 Les conclusions d'audit, les données recueillies et les échanges afférents sont confidentiels, sauf divulgation nécessaire au recouvrement, à la défense en justice ou aux concédants du Vendeur dans la limite nécessaire et sous obligation de confidentialité. </article> <hr> <article id="article-26"> <h2>Article 26 — Relations avec la MarketPlace OVHcloud</h2> 26.1 Le Client reconnaît que la MarketPlace est une plateforme de distribution et de souscription exploitée par OVHcloud, distincte de la Solution, et que le Vendeur est seul éditeur et seul responsable de la Solution, de ses performances, de sa conformité, de ses conditions générales, de son support, de ses engagements de service et de ses factures. 26.2 Le Vendeur est seul responsable de la description de l'Offre, des tarifs, des quantités, des prérequis, des photos, captures et textes publiés sur la fiche de la MarketPlace, et de la conformité de ces informations aux documents contractuels. En cas d'écart entre la fiche de la MarketPlace et le Contrat, le Contrat prévaut. 26.3 Les engagements pris envers OVHcloud dans le cadre du référencement (charte, conditions de référencement, règles de qualité de service, conditions de support de niveau 1 et 2, modalités de rétrocession de tickets, processus d'activation, de provisioning, d'escalade et de suspension, obligations d'information, obligations d'assurance, engagement de sécurité, obligations d'information en cas de violation de données, obligations fiscales et déclarations de chiffre d'affaires) régissent les relations entre le Vendeur et OVHcloud et ne créent aucune obligation directe au bénéfice du Client, à l'exception des engagements que le Vendeur reprend expressément à son compte dans le Contrat ou dans une annexe. 26.4 Le support des demandes du Client relatives à la souscription, au paiement de la commande, à la facturation émise par OVHcloud, à la gestion du compte OVHcloud, à l'infrastructure OVHcloud, à l'ouverture ou au déploiement de la ressource, est traité par les canaux et par les services d'OVHcloud. Le support des demandes relatives à la Solution, aux licences, au paramétrage, aux anomalies, aux évolutions, aux données, à la réversibilité et au contrat est traité par le Vendeur. Les tickets ou demandes transmis au Vendeur par OVHcloud sont traités dans les conditions de l'Article 14. 26.5 Le Client reconnaît qu'une même commande peut impliquer plusieurs régimes de facturation et de responsabilités : la Solution et les Services facturés par le Vendeur ou pour son compte, l'infrastructure OVHcloud facturée par OVHcloud, les Produits Tiers et leurs abonnements facturés par le tiers concerné ou par la MarketPlace. Le Vendeur ne répond ni des conditions, ni des incidents, ni des suspensions relevant des autres régimes. Les consommations d'infrastructure souscrites par le Client auprès d'OVHcloud pour faire fonctionner la Solution sont hors du périmètre du Vendeur. 26.6 Dans le modèle où la Solution est déployée à partir d'un catalogue ou d'une image sur l'infrastructure du Client, le Client reconnaît que le déploiement peut nécessiter de souscrire lui-même et à ses frais les ressources nécessaires (calcul, stockage, réseau, licences, services managés), que ces ressources sont régies par ses seules relations contractuelles avec OVHcloud, et que la disponibilité, les performances, la localisation, la sécurité, la facturation et les incidents de ces ressources ne peuvent être imputés au Vendeur. 26.7 Le Vendeur ne peut utiliser les marques, logos, noms, signes distinctifs et communications d'OVHcloud que dans les limites fixées par leur charte respective et par un accord écrit, et s'interdit toute présentation laissant croire qu'OVHcloud édite, héberge, certifie, garantit ou approuve la Solution au-delà de la distribution de celle-ci sur la MarketPlace. Le Client ne peut citer OVHcloud dans ses propres développements et communications sans autorisation, et le Vendeur ne saurait être tenu de toute communication d'un tiers sur OVHcloud. 26.8 Le Vendeur maintient une adresse de contact dédiée, un support joignable et des informations à jour (fiche produit, prix, version, date de disponibilité, périmètre de support, zone d'hébergement, médiateur, conditions applicables) pendant toute la durée de la distribution de son Offre sur la MarketPlace, et informe ses clients de tout changement significatif. 26.9 Le Vendeur conserve la maîtrise de ses propres conditions contractuelles et demeure libre de modifier ses tarifs ou ses CGV pour l'avenir dans les conditions de l'Article 3 ; la MarketPlace peut mettre à jour les documents applicables à sa propre activité, ce que le Client reconnaît. 26.10 Le Vendeur respecte les engagements souscrits en matière de sécurité des systèmes d'information et de notification des incidents affectant le système d'information d'OVHcloud dans le cadre du référencement, notifie sans délai à OVHcloud tout incident qui affecterait la Solution ou les systèmes interconnectés, coopère aux demandes raisonnables de sécurité, de conformité et d'audit d'OVHcloud, et s'abstient de tout agissement susceptible de porter atteinte à la sécurité des systèmes d'information, à l'image ou aux intérêts d'OVHcloud ou de ses clients. </article> <hr> <article id="article-27"> <h2>Article 27 — Force majeure</h2> 27.1 Aucune Partie n'est responsable d'une inexécution, d'un retard ou d'une dégradation de ses engagements résultant d'un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, échappant à son contrôle raisonnable, qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées. 27.2 Sont notamment considérés, lorsqu'ils empêchent ou retardent l'exécution et qu'ils remplissent les conditions légales, les événements suivants : grèves externes, actions syndicales d'un tiers, conflits sociaux, actes de terrorisme, guerres, émeutes, troubles sociaux, actes ou sanctions d'autorités publiques, restrictions gouvernementales, restrictions sanitaires, catastrophes naturelles (inondation, séisme, tempête, ouragan), incendie, explosion, épidémie ou pandémie, pénuries de matières premières, de semi-conducteurs, de matériel, d'énergie ou de pièces, défaillances ou indisponibilité des opérateurs de télécommunications, des fournisseurs d'accès, des registres de noms de domaine, des autorités de certification, des centres de données, des infrastructures cloud ou des fournisseurs d'énergie, ruptures, incidents, coupures, destructions ou suppressions de services chez un fournisseur, un hébergeur (y compris OVHcloud) ou un tiers, pannes majeures du réseau internet, défaillances, ruptures contractuelles, modifications unilatérales, censures ou limitations des fournisseurs de modèles et de services d'intelligence artificielle, attaques informatiques d'envergure, pannes de sécurité publiques, événements climatiques extrêmes, restrictions de transport, contraintes douanières et ruptures de chaîne logistique, fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt rendant l'exécution significativement plus onéreuse, restrictions d'exportation ou d'importation, blocage de marchandises, et décisions défavorables d'une autorité compétente. 27.3 La Partie qui invoque la force majeure en informe l'autre dans les meilleurs délais par écrit, en décrivant la nature, la cause présumée, l'impact et la durée prévisible de l'empêchement ; chacun peut demander des preuves raisonnables de son existence et de sa durée. La Partie empêchée prend ses meilleurs efforts, proportionnés, pour limiter la durée et les effets de l'empêchement. 27.4 La Partie empêchée bénéficie d'un délai supplémentaire d'exécution équivalent à la durée de l'empêchement, sans pénalité, sans astreinte, sans dommages et intérêts, sans droit à réduction de prix et sans droit à indemnisation de l'autre Partie. En cas de souscription de SLA, les disponibilités perdues ne sont pas comptées dans les engagements. Le Vendeur peut, sans être responsable, réorganiser, déplacer, limiter, externaliser ou reporter tout ou partie des moyens nécessaires pour fournir la Solution. 27.5 Les obligations de paiement du Client ne sont pas suspendues par un cas de force majeure affectant le Vendeur, sauf accord contraire, la force majeure affectant le Client ne le dispensant pas du paiement des consommations réellement réalisées avant l'événement. 27.6 Si l'événement de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours consécutifs, le Contrat, ou la seule composante concernée, peut être résilié de plein droit par l'une ou l'autre des Parties, par notification écrite, sans indemnité de part et d'autre, sous réserve de l'application de la réversibilité et du remboursement prorata des sommes prépayées non consommées. 27.7 La fourniture de services par des tiers (hébergeur, éditeur de modèles, opérateur) est une obligation de moyens, et non de faire : en cas de défaillance de ces tiers, le Vendeur est déchargé de toute obligation de résultat pour la prestation concernée, sous réserve de l'obligation de moyens qu'il doit au Client. </article> <hr> <article id="article-28"> <h2>Article 28 — Conformité, exportation, sanctions et éthique</h2> 28.1 Le Client est informé et accepte que la Solution, les composants, les documentations, les modèles, les données techniques et les prestations peuvent contenir, intégrer ou faire appel à des technologies, logiciels, composants, matériel, algorithmes, documents et informations soumis aux réglementations sur le contrôle des exportations des États-Unis (dont l'Export Administration Regulations, « EAR »), de l'Union européenne (règlement (UE) 2021/821), du Royaume-Uni, de la France et de tout autre pays applicable, ainsi qu'aux lois du pays où ils sont livrés, déployés ou utilisés. 28.2 En conséquence, la Solution et les éléments techniques associés ne peuvent être vendus, loués, prêtés, exportés, transférés, réexportés, accédés, mis à disposition ou utilisés, directement ou indirectement : par ou pour le compte d'une personne, d'une entité ou d'un destinataire figurant sur une liste de restriction (personnes ou entités restreintes, interdites, sanctionnées, exclues) ; par ou pour le compte d'une personne ou d'une entité localisée, établie ou contrôlée depuis un territoire ou un pays soumis à un embargo, à des sanctions globales ou sectorielles, à un retrait de préférences ou à une interdiction ; à destination d'un territoire ou d'un pays visé par un embargo ou une interdiction d'exportation, en tout ou partie (y compris en mode hébergé ou par accès distant) ; pour une finalité prohibée : prolifération d'armes de destruction massive, missiles, armement conventionnel, nucléaire, chimique, biologique, ou toute finalité militaire ou de renseignement non autorisée, ainsi que pour toute application interdite par les lois applicables, notamment surveillance de masse, restriction des droits fondamentaux, notation sociale, ou par une réglementation sur les technologies à double usage. 28.3 Le Client accepte de se conformer à ces réglementations, de ne pas accéder à la Solution depuis un territoire couvert par un embargo ou des restrictions d'exportation, de tenir des contrôles de conformité raisonnables vis-à-vis de ses propres utilisateurs et clients, et de n'exporter, ni réexporter vers aucun pays, aucun destinataire, aucune personne physique ou morale sans autorisation ou licence préalable quand elles sont nécessaires. Le Client s'engage à fournir toute information et toute assistance raisonnable nécessaire à la réalisation des contrôles d'exportation. 28.4 Chaque Partie s'engage, dans le cadre de ses relations avec l'autre et de l'exécution du Contrat, à se conformer à toute loi, réglementation et sanction applicable en matière de : lutte contre la corruption, les pots-de-vin, les paiements de facilitation et les conflits d'intérêts ; lutte contre le blanchiment, le financement du terrorisme et la fraude ; droit de la concurrence, des contrats publics, de la sous-traitance, du travail, des règles de l'emploi, de la liberté syndicale, des droits de l'homme, du travail forcé, du travail des enfants et des règles en matière de travail forcé et surveillé ; devoir de vigilance et traçabilité de la chaîne d'approvisionnement ; sanctions économiques et commerciales. Elle s'interdit de tirer un bénéfice indu d'une position contractuelle, de proposer, d'accepter ou de réclamer un paiement indu, de verser une commission non autorisée, de pratiquer un troc de nature dissimulée, de falsifier un document ou une facture, et de faire travailler, sous-traiter, intervenir un tiers ou un fournisseur soumis à des sanctions, un embargo ou une interdiction. 28.5 Le Client déclare, garantit et maintient pendant toute la durée du Contrat qu'il se conforme aux réglementations précitées, qu'il ne détient aucun intérêt, direct ou indirect, au bénéfice d'une personne ou d'une entité visée par un embargo, un gel des avoirs, une restriction, un retrait ou une interdiction et qu'il ne fait travailler, dans la fourniture de la Solution, aucune personne ou entité soumise à ces mesures. Le Vendeur peut demander toute information utile et se réserve le droit de refuser ou de résilier, sans indemnité, toute commande ou relation rendue impossible par cette réglementation, y compris les commandes et les droits concédés. Le Vendeur peut refuser la facturation et l'encaissement de toute somme rendue impossible par cette réglementation. </article> <hr> <article id="article-29"> <h2>Article 29 — Dispositions générales</h2> 29.1 Les présentes constituent l'accord complet entre les Parties relatif à leur objet et remplacent tous les échanges, pourparlers, promesses, offres, propositions, présentations, discussions, engagements commerciaux, correspondances, démos, essais, documents et accords antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, portant sur le même objet. Les Parties déclarent expressément renoncer à s'en prévaloir, à l'exception des documents de rang supérieur dans la hiérarchie de l'Article 3. 29.2 Toute dérogation, tout engagement, toute renonciation, tout engagement de garantie, toute condition d'achat, tout droit non prévu, toute modification, tout avenant, tout accord de non-responsabilité, tout accord spécifique doit être constaté par écrit et signé par un représentant habilité de chaque Partie pour être valable. Une tolérance, un manquement non invoqué, une exécution incomplète ou un comportement non conforme de l'une des Parties ne peut être interprété comme une renonciation à un droit, un engagement ou une clause. Aucun usage, aucune pratique commerciale, aucun silence, aucun courriel, aucun compte rendu de réunion, aucune note interne, aucune réponse à un appel d'offres, aucune signature, aucune facture, aucun accusé de réception, aucune mise à disposition, aucun renouvellement de service ne peut créer un engagement ou modifier les présentes. 29.3 Le fait pour une clause des présentes d'être nulle, illégale, inapplicable, réputée non écrite (notamment au titre des clauses abusives dans un contrat avec un non-professionnel) ou inopposable n'affecte pas la validité des autres clauses et n'entraîne pas sa nullité : la clause réputée non écrite, nulle ou inapplicable sera réputée remplacée par la disposition licite la plus proche de l'économie du Contrat ; en tout état de cause, les clauses d'indemnité, de confidentialité, de limitation de responsabilité, de force majeure et de résolution restent valides ; le Contrat ne sera pas résilié pour ce seul motif. 29.4 Les Parties agissent en leur nom propre et pour leur propre compte. Rien dans les présentes ne crée une société, une co-entreprise, un mandat, une relation de travail, un mandat social, une procuration, une exclusivité, un droit de distribution, une relation de franchise ou de licence de marque, un lien d'affiliation, une obligation d'exclusivité, ni aucun droit pour un tiers (stipulation pour autrui non admise), qui serait de nature à engager l'une ou l'autre Partie. 29.5 Le Vendeur peut sous-traiter ou confier tout ou partie de ses obligations à des tiers (filiales, partenaires, intégrateurs, hébergeurs, distributeurs), notamment dans le cadre de la MarketPlace, du déploiement, de la fourniture, du support, de l'exploitation, de l'infogérance et de la réversibilité. Il demeure responsable de la bonne exécution des prestations et de l'encadrement contractuel de ses sous-traitants dans les limites des présentes. 29.6 Le Client ne peut céder, transférer, apporter, donner, sous-traiter, mettre à disposition, ni transférer sous quelque forme que ce soit, en tout ou partie, ses droits, ses licences, ses obligations ou son Contrat, à un tiers, directement ou indirectement, y compris par une fusion, une acquisition, un apport partiel d'actif, une transmission universelle de patrimoine, un changement de contrôle, une externalisation, un changement de périmètre de données ou un changement de titulaire d'un compte, sans accord préalable écrit du Vendeur, qui ne saurait être refusé sans raison objective pour un transfert au bénéfice d'une entité contrôlée par le Client, contrôlant le Client ou sous contrôle commun, à condition que l'entité bénéficiaire s'engage par écrit à respecter les présentes. Le Vendeur peut céder les présentes ou les droits et obligations afférents. 29.7 La nullité ou l'inapplicabilité d'une clause n'affecte pas l'économie générale du Contrat, et les clauses destinées par leur nature à survivre restent en vigueur. 29.8 Toute notification ou communication au titre des présentes doit être faite par écrit et adressée aux coordonnées indiquées dans le préambule, au Bon de commande ou dans la Documentation. Une notification par courriel au(x) adresse(s) mentionnée(s) au Contrat est une exception valable pour les demandes qui ne sont pas expressément soumises à une forme de notification par courrier recommandé. Toute notification peut être adressée par écrit au siège ou par email, à charge pour le destinataire de maintenir à jour une adresse valide, les échanges par email et dans le portail faisant foi, avec une valeur de preuve de date, d'envoi, de réception et de contenu, si la Partie qui s'en prévaut la demande et à condition qu'elle soit intégrale, lisible et envoyée à une adresse valide et tenue à jour. 29.9 Les Parties déclarent que le présent Contrat, et plus particulièrement ses clauses relatives à la confidentialité, à la protection des données, à la propriété intellectuelle, aux sanctions, à la conformité et au droit de résiliation, est un Contrat d'exécution successive et que ses dispositions s'appliquent pendant toute la durée des relations contractuelles. 29.10 Les présentes ne confèrent à aucun tiers de droit d'action ou de créance ; les dispositions destinées à protéger le Vendeur peuvent être invoquées par ses ayants droit, concédants, ses éditeurs de logiciels, et ses assureurs, dans la limite des stipulations applicables. 29.11 Les Parties peuvent faire état, dans leurs rapports internes, audit, assurance, comptabilité, documentation réglementaire, déclaration fiscale, audit de groupe et obligations de reporting, de l'existence, de la nature, des montants et des conditions du présent Contrat, et les divulguer aux tribunaux, aux juridictions, aux autorités, aux prestataires et aux tiers légitimes, à l'exclusion de toute autre communication. 29.12 Dans l'hypothèse où la Solution aurait été choisie par le Client au terme d'un processus d'appel d'offres, de sélection concurrentielle ou de comparatif entre éditeurs, le Client déclare avoir porté une attention particulière aux engagements, assurances, garanties, limitations de responsabilité et niveaux de service proposés par chaque soumissionnaire, en avoir tenu compte dans sa décision et dans la construction de son prix, et avoir reçu toutes les informations, présentations et démonstrations qu'il a demandées. Le Client a évalué la Solution au regard des garanties offertes et du prix consenti, et le Client ne peut invoquer une obligation de résultat, une obligation d'adéquation au besoin, une garantie de conformité fonctionnelle ou une garantie de couverture de ses obligations réglementaires qui ne serait pas expressément visée par un document contractuel. 29.13 En cas de divergence entre la version française et toute version traduite, la version française fait foi, les termes de la langue originale étant considérés comme la traduction authentique, sauf accord contraire. 29.14 Toute disposition dont le champ d'application excède la fin des présentes, l'exécution, la résiliation ou l'expiration, est réputée continuer en vigueur pour une durée indéterminée, dont les définitions, la propriété intellectuelle, la confidentialité, la protection des données, la responsabilité, les obligations de notification des incidents de sécurité, la réversibilité et les dispositions relatives au droit applicable et à la compétence, et les obligations de recouvrement. </article> <hr> <article id="article-30"> <h2>Article 30 — Droit applicable, langue, juridiction et mode de preuve</h2> 30.1 Les présentes CGV, le Contrat, les opérations et les relations contractuelles, leur formation, leur exécution, leur interprétation, leur résiliation, les suites, les obligations extracontractuelles, ainsi que tous les litiges qui en découlent, sont régis par le droit français, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises. 30.2 S'agissant d'un contrat commercial conclu avec un non-professionnel, les règles impératives de protection du consommateur et les clauses abusives sont appréciées selon la loi du pays du consommateur. En cas de résidence hors France, la clause qui précède est adaptée en conséquence. 30.3 Préalablement à toute action judiciaire, les Parties s'engagent à tenter de résoudre leurs différends par une négociation directe, loyale et de bonne foi pendant une durée de trente (30) jours, sur la base d'un mémoire écrit décrivant le litige. Si ce mécanisme n'aboutit pas, et sous réserve des cas d'urgence et des procédures conservatoires, la demande en référé et les mesures conservatoires, les Parties soumettent le différend à la médiation conventionnelle d'un médiateur choisi d'un commun accord entre les Parties. 30.4 Pour la solution des contestations relatives à l'exécution, à l'interprétation ou à la résiliation du Contrat, l'attribution de compétence est donnée exclusivement au Tribunal de commerce de Coutances, y compris en cas de référé, en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie. Si la Solution est vendue à des non-professionnels ou micro-entreprises : compétence des juridictions du lieu du client quand la loi est impérative, la présente clause ne faisant pas obstacle aux droits impératifs. 30.5 La nullité d'une clause attributive de juridiction n'entraîne pas la nullité de l'ensemble, les clauses de médiation préalable ou les clauses de résolution de conflits ne font pas obstacle à une action judiciaire urgente, et les Parties conservent la faculté d'agir en référé, d'obtenir une injonction provisoire et une mesure conservatoire devant toute juridiction compétente. 30.6 La langue faisant foi entre les Parties pour les échanges, les documents contractuels, les notifications, les procédures et la production de preuves est la langue française. Dans le cas d'une procédure devant une juridiction non francophone, une traduction certifiée des documents probants est fournie à la demande des parties et aux frais de la Partie qui demande la production de documents rédigés dans une autre langue. 30.7 Les registres, les fichiers, les données, les mesures, les bases de données, les documents numériques, les archives, les captures, les rapports de supervision, les journaux, les enregistrements de session, les tickets, les e-mails et les données transmises, conservés sur les systèmes d'information du Vendeur ou de son infrastructure, sont des éléments de preuve des ordres, des contrats, des opérations, des consommations, des paiements et des incidents entre les Parties, à moins qu'ils ne soient démontrés faux. La transmission, la conservation et la reproduction de ces éléments, par voie numérique, valent preuve, dans les conditions de fiabilité, de conservation, d'intégrité, d'accessibilité et de sécurité requises par les articles 1359 et suivants du Code civil. 30.8 Le Vendeur peut mettre à la disposition du Client une facture et des documents contractuels électroniques, qui remplacent tout envoi de document papier, sur les systèmes de facturation ou de portail du Vendeur, dans les conditions d'archivage légal applicables. </article> <hr> <article id="annexe-a"> <h2>Annexe A — Conditions tarifaires</h2> Les prix des Solutions (OCS Inventory NG, BlueMind – My'B Suite, Proxmox VE, Bekane – VDI pour Proxmox), de leurs Options et des Services Associés sont ceux indiqués sur la fiche produit de la MarketPlace OVHcloud ou au Bon de commande en vigueur à la date de la commande. Ils sont exprimés en euros hors taxes. <ul> <li>Conditions de prix : aucune période d'essai gratuite ; les éventuelles remises ou paliers de volume sont précisés au Bon de commande ; les consommations non utilisées ne sont pas reportables.</li> <li>Prestations hors forfait et réversibilité : facturées 1 100 € HT par jour (articles 13.4 et 24.6), sur devis.</li> <li>Engagement de dépense minimale : aucun, sauf mention contraire au Bon de commande.</li> <li>Révision tarifaire : annuelle à la date anniversaire, avec un préavis de trente (30) jours et faculté de résiliation à l'échéance (article 7.6).</li> <li>Retards, suspension et pénalités : application de l'Article 8.</li> <li>Modalités de paiement : virement à réception de facture ou paiement via la MarketPlace (article 8.2).</li> </ul> </article> <hr> <footer> FACTORFX • SAS au capital de 50 000 € • 466 rue de la Parfonterie, 50400 Granville • RCS Coutances 437 667 009 • TVA intracom. FR18 437 667 009 • +33 (0)8 00 62 31 20 • www.factorfx.com Conditions Générales de Vente — MarketPlace OVHcloud — Version 1.0 — Page 1 à 30 </footer>