Conditions générales de vente : Open Sezam

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ABONNEMENT PRINCIPAL

Le présent contrat-cadre d'abonnement (le "contrat") est conclu entre la société OPEN SEZAM et votre organisation ("client") à la date d'entrée en vigueur (telle que définie ci-dessous). La personne qui accepte le présent contrat au nom du client déclare qu'elle a l'autorité nécessaire pour lier le client au présent contrat. Si la personne n'a pas cette autorité, ou si elle n'est pas d'accord avec les termes et conditions du présent Contrat, elle ne doit pas accepter le présent Contrat et ne peut pas utiliser le Service et/ou tout Essai Gratuit.

1. Service et services professionnels.

1.1. Obligations d'Open Sezam.

Open Sezam mettra le Service à la disposition du Client conformément au présent Contrat et au Bon de commande applicable pendant la Durée, et accorde au Client un droit limité, non sous-licenciable, non exclusif, non transférable (sauf si expressément autorisé dans la Section 12.1) pendant la Durée pour permettre à ses Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Service conformément à la Documentation, uniquement pour les besoins professionnels du Client. Le Client accepte que son achat du Service ou des Services Professionnels n'est pas subordonné à la livraison de toute fonctionnalité ou caractéristique future, ni dépendant de tout commentaire public oral ou écrit fait par OPEN SEZAM en ce qui concerne les fonctionnalités ou caractéristiques futures. OPEN SEZAM se conformera à toutes les Lois applicables à sa fourniture du Service.

OPEN SEZAM fera des efforts commercialement raisonnables pour rendre le Service disponible au Client 24 heures par jour, 7 jours par semaine, tous les jours de l'année (à l'exception de toute indisponibilité causée par un événement de Force Majeure ou par les mises à jour rendues nécessaire au maintien de ses applications à un haut niveau de sécurité).

1.2. Obligations du client.

a) Le Client est responsable de toutes les activités menées sous son login et celui de ses Utilisateurs sur le Service. Le Client utilisera le Service en conformité avec le présent Accord, les Formulaires de commande applicables, la Documentation, et toutes les Lois applicables et ne devra pas :

(i) copier, louer, vendre, donner à bail, distribuer, donner en gage, céder ou transférer de toute autre manière, ou grever les droits sur le Service, ou toute partie de celui-ci, ou le mettre à la disposition de toute personne autre que ses Utilisateurs ;

(ii) sauf indication contraire dans un Bon de commande, envoyer ou stocker dans le Service toute information personnelle sur la santé, les données de carte de crédit, les données financières personnelles ou d'autres données sensibles qui peuvent être, sans limitation, soumises aux règlements et lois applicables en matière de protection desdites données et en particulier au Règlement européen relatif à la protection des données personnes (RGPD), ou aux normes de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement ;

(iii) envoyer ou stocker du matériel illicite ou contrefait en rapport avec le service ;

(iv) envoyer ou stocker du code malveillant dans le service ;

(v) tenter d'obtenir un accès non autorisé au service ou aux données qu'il contient, ou d'en perturber l'intégrité ou les performances ;

(vi) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées à partir du service ou d'une partie de celui-ci ;

(vii) accéder au Service dans le but de construire un produit ou un service concurrent ou de copier ses caractéristiques ou son interface utilisateur ;

(viii) supprimer, modifier, ajouter ou ne pas reproduire dans et sur le Service le nom d'OPEN SEZAM et tout droit d'auteur ou autre avis apparaissant dans ou sur le Service ou pouvant être requis par OPEN SEZAM à tout moment.

b) Toute utilisation du Service en violation du présent Accord, de la Documentation ou des Formulaires de commande par le Client ou les Utilisateurs qui, selon le jugement d'OPEN SEZAM, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité du Service peut entraîner la suspension immédiate par OPEN SEZAM de l'accès du Client au Service ; cependant, OPEN SEZAM déploiera des efforts commercialement raisonnables dans les circonstances pour fournir au Client une notification et une opportunité de remédier à une telle violation ou menace avant une telle suspension.

1.3. Services professionnels.

Le Client et OPEN SEZAM peuvent conclure des accords spécifiques qui décrivent les Services professionnels spécifiques à exécuter par OPEN SEZAM. Le cas échéant, lorsqu'il se trouve dans les locaux du Client pour des Services Professionnels, le personnel d'OPEN SEZAM doit se conformer aux règles et réglementations raisonnables du Client concernant la sécurité et la conduite, portées à la connaissance d'OPEN SEZAM par écrit avant un tel engagement et, à la demande raisonnable du Client, retirera rapidement du projet tout personnel d'OPEN SEZAM ne respectant pas de telles règles et réglementations.

1.4. Filiales du Client.

Les filiales du Client peuvent acheter et utiliser le Service et les Services Professionnels sous réserve des conditions du présent Contrat en signant un bon de commande ou un devis spécifique en vertu des présentes qui incorporent par référence les conditions du présent Contrat, et dans chaque cas, toutes les références au Client dans le présent Contrat seront réputées se référer à cette filiale du Client aux fins de ce(s) bon(s) de Commande ou de ce (ces) devis spécifique(s). Une filiale du client accepte d'être lié par le présent accord et par les bons de commande ou les cahiers des charges applicables signés par la filiale du client.

2. Achat par l'intermédiaire d'un Partenaire OPEN SEZAM. Le présent Accord spécifie les termes et conditions selon lesquels les produits et services d’OPEN SEZAM seront fournis par OPEN SEZAM au Client, qu'ils soient achetés directement à OPEN SEZAM ou indirectement par l'intermédiaire d'un Partenaire. Les achats par l'intermédiaire d'un Partenaire seront effectués par le biais d'un accord séparé ou d'un bon de commande entre le Client et un Partenaire OPEN SEZAM (“Accord de vente du Partenaire") qui traitera, entre le Client et le Partenaire, de tous les termes et conditions relatifs à la quantité de produits et services achetés, aux frais, au paiement (y compris les remboursements applicables), aux taxes et aux renouvellements. L'accord de vente du partenaire est conclu entre le client et le partenaire OPEN SEZAM et n'est pas contraignant pour OPEN SEZAM, et tout litige lié à l'accord de vente du partenaire doit être traité directement entre le client et le partenaire OPEN SEZAM. En cas de conflit entre le présent Accord et un Accord de Vente Partenaire, le présent Accord prévaudra entre OPEN SEZAM et le Client. Le Client comprend et accepte que certains produits ou services OPEN SEZAM achetés par l'intermédiaire d'un Partenaire sont soumis à des conditions supplémentaires spécifiques au produit, transmises par OPEN SEZAM au Partenaire et, qui peuvent être applicables en cas d'achat par le Client.

3. Sécurité et support.

3.1. Sécurité. OPEN SEZAM maintiendra des sauvegardes administratives, physiques et techniques appropriées pour protéger la sécurité et l'intégrité du Service et des Données du Client comme décrit dans la Documentation de confiance et de conformité d’OPEN SEZAM applicable. OPEN SEZAM se conformera aux protocoles de sécurité qui sont décrits plus dans nos documents de sécurité ou tout autre rapport d'audit annuel similaire d'une tierce partie indépendante ("Rapport d'audit"). À la demande du Client, OPEN SEZAM fournira au Client une copie du Rapport d'audit d'OPEN SEZAM alors en vigueur. Pendant la durée, OPEN SEZAM ne diminuera pas matériellement les protections fournies par les contrôles énoncés dans le Rapport d'audit d'OPEN SEZAM alors en vigueur. Sauf en ce qui concerne un Essai gratuit, dans la mesure où OPEN SEZAM traite des données à caractère personnel pour le compte du Client dans le cadre de la fourniture du Service, l'addendum sur le traitement des données, tel qu'il peut être mis à jour par OPEN SEZAM si la loi applicable l'exige, qui est par la présente incorporé par référence, s'appliquera et les parties conviennent de se conformer à ces conditions. Aux fins des Clauses contractuelles types jointes, lorsque et selon le cas, le Client et ses filiales applicables sont chacun l'exportateur de données, et la signature ou la conclusion du présent Accord par le Client, et la signature ou la conclusion d'un Bon de commande par une filiale applicable, seront traitées comme une signature des Clauses contractuelles types et de leurs Annexes.

3.2. Services d'assistance.

Pendant la durée du contrat, OPEN SEZAM fournira des Services de support au Client conformément à la politique de support d'OPEN SEZAM alors en vigueur, et telle qu 'identifiée dans le Bon de commande applicable. Dans le cas où le niveau de support n'est pas identifié dans le Bon de commande, le Client recevra un niveau de support "de base" qui est inclus dans le Service sans coût supplémentaire. Toute mise à jour ou modification des Services d'assistance ne diminuera pas matériellement les responsabilités d'OPEN SEZAM en vertu de la politique d'assistance pendant la durée du contrat.

4. Confidentialité.

Chaque partie accepte de protéger les Informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) de l'autre partie de la même manière qu'elle protège la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles de même nature, mais en aucun cas en utilisant moins qu'un niveau raisonnable de diligence. Aucune partie ne divulguera ni n'utilisera aucune information confidentielle de l'autre partie sortant du cadre du présent accord, sans l'autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice. Une partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, contractants, agents et filiales qui ont signé un accord contenant des dispositions en matière de divulgation et d'utilisation substantiellement similaires à celles énoncées dans le présent accord et qui ont "besoin de savoir" afin de réaliser l'objectif du présent accord. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (a) sont ou deviennent généralement connues du public, autrement que par suite d'un acte ou d'une omission de la partie qui les reçoit ;

(b) étaient légitimement connues d'une partie avant leur divulgation par l'autre partie sans violation d'une quelconque obligation envers cette dernière ;

(d) ont été développées de manière indépendante par une partie sans violation d'une quelconque obligation envers l'autre partie. Si une partie est contrainte par la loi de divulguer des informations confidentielles de l'autre partie, elle doit fournir un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais de l'autre partie, si cette dernière souhaite contester la divulgation. En raison de la nature unique des informations confidentielles des parties divulguées dans le cadre du présent accord, il se peut qu'il n'y ait pas de recours adéquat en droit en cas de violation par une partie de ses obligations au titre du présent accord, et une telle violation peut entraîner un préjudice irréparable pour la partie qui n'a pas violé l'accord. Par conséquent, en cas de violation ou de menace de violation, la partie invoquant la violation est autorisée à demander une injonction et d'autres mesures équitables appropriées, en plus des autres recours dont elle dispose. Les informations confidentielles sont et restent la propriété de la partie qui les divulgue.

5. Propriété et retour d'information.

5.1. Données du Client.

Entre OPEN SEZAM et le Client, le Client est propriétaire de ses données Client. Le Client accorde à OPEN SEZAM, à ses filiales et aux contractants applicables une licence mondiale à durée limitée pour héberger, copier, transmettre et afficher les données du Client, comme raisonnablement nécessaire pour qu'OPEN SEZAM fournisse le Service conformément au présent Accord. Sous réserve des licences limitées accordées ici, OPEN SEZAM n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt dans les données du Client. Le Client sera responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des données du Client et des moyens par lesquels le Client a acquis les données du Client.

5.2. Propriété d'OPEN SEZAM sur le Service.

À l'exception des droits expressément accordés en vertu du présent Accord, OPEN SEZAM et ses concédants de licence conservent tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service, à la Documentation et aux Services professionnels, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont inhérents. Si le Client achète des Services professionnels, OPEN SEZAM accorde au Client un droit mondial, non exclusif, non transférable (sauf si expressément autorisé dans la Section 12.1), non sous-licenciable, d'utiliser les Services professionnels uniquement pour l'utilisation du Client avec le Service. Aucun droit n'est accordé au client en vertu des présentes autres que ceux expressément énoncés dans le présent accord.

5.3. Retour d'information.

OPEN SEZAM aura une licence libre de redevance, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans ses produits et services tout retour d'information. OPEN SEZAM n'aura aucune obligation d'utiliser le Feedback, et le Client n'aura aucune obligation de fournir le Feedback.

6. Frais, dépenses et taxes.

6.1. Frais. Le Client accepte de payer à OPEN SEZAM tous les frais énoncés dans le Bon de commande applicable ("Frais") conformément au présent Accord et au Bon de commande. Sauf indication contraire sur un Bon de commande, tous ces Frais (à l'exception des Frais faisant l'objet d'un litige de bonne foi) seront dus dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Sauf disposition contraire dans le présent Accord, tous les Frais payés et payables à OPEN SEZAM en vertu des présentes sont non annulables et non remboursables. Si le Client ne paie pas les Frais dus en vertu du présent Contrat à la date d'échéance, en plus de tous les autres droits ou recours qu'il peut avoir en vertu du présent Contrat ou en vertu de la Loi, (i) OPEN SEZAM se réserve le droit de suspendre le Service sur préavis écrit de trente (30) jours, jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité, et (ii) OPEN SEZAM aura le droit de facturer des intérêts à un taux égal au moindre d'un et demi pour cent (1. 5%) par mois ou le taux maximum autorisé par la loi applicable jusqu'à ce que le client paie tous les montants dus ; à condition qu'OPEN SEZAM n'exerce pas son droit de facturer des intérêts si les frais applicables font l'objet d'un litige raisonnable et de bonne foi et que le client coopère avec diligence pour résoudre le problème.

6.2. Frais. Sauf indication contraire dans l'énoncé des travaux applicable, sur facture d'OPEN SEZAM, le Client remboursera OPEN SEZAM pour toutes les dépenses raisonnables pré approuvées encourues par OPEN SEZAM lors de l'exécution des Services professionnels, y compris, sans limitation, les services de transport, l'hébergement, les repas et les frais remboursables liés à la fourniture des Services professionnels. OPEN SEZAM inclura une documentation raisonnablement détaillée de toutes ces dépenses avec chaque facture correspondante.

6.3. Taxes.

Les Frais n'incluent pas et ne peuvent être réduits pour tenir compte de toute taxe, y compris toute taxe locale, étatique, fédérale ou étrangère, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, l'utilisation ou les retenues à la source (collectivement, les "Taxes"). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes associées à ses achats en vertu des présentes (à l'exclusion des taxes basées sur le revenu net ou la propriété d'OPEN SEZAM), à moins que le Client ne fournisse à OPEN SEZAM un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée.

7. Garanties et déni de responsabilité.

7.1. Garanties.

a) Service.

Chaque partie garantit qu'elle a l'autorité nécessaire pour conclure le présent Accord. OPEN SEZAM garantit que pendant la Durée applicable :

(i) le Service fonctionnera matériellement en conformité avec la Documentation applicable ; (ii) OPEN SEZAM emploiera des mesures courantes, conformes aux normes de l'industrie, pour tester le Service afin de détecter et de remédier au Code malveillant conçu pour avoir un impact négatif sur le fonctionnement ou la performance du Service, et (iii) la fonctionnalité globale du Service ne sera pas matériellement diminuée comme décrit dans la Documentation applicable. OPEN SEZAM déploiera des efforts commercialement raisonnables pour corriger le Service non conforme sans frais supplémentaires pour le Client, et dans le cas où OPEN SEZAM ne parvient pas à corriger avec succès le Service dans un délai raisonnable à compter de la réception d'un avis écrit du Client détaillant la violation, le Client sera alors en droit de résilier le Bon de commande applicable en ce qui concerne le Service non conforme et de recevoir un remboursement immédiat au prorata de tous les Frais prépayés et non utilisés pour le Service non conforme. Les recours énoncés dans cette sous-section seront le seul recours du Client et l'entière responsabilité d'OPEN SEZAM pour la violation de ces garanties, à moins que la violation des garanties ne constitue une violation substantielle des droits de l'utilisateur de ce Contrat et que le Client choisisse de résilier ce Contrat conformément à la Section 11.2 intitulée "Résiliation". Les garanties énoncées dans le présent paragraphe ne s'appliquent que si le Service applicable a été utilisé conformément à la Documentation, au présent Accord et à la Loi applicable.

b) Services professionnels ou premium.

OPEN SEZAM garantit que les Services Professionnels seront exécutés d'une manière correcte et professionnelle conformément aux normes industrielles applicables. En tant que seul recours du Client et l'entière responsabilité d'OPEN SEZAM pour toute violation de la garantie précédente énoncée dans la présente Section 7.1(b), OPEN SEZAM, à sa seule option et à ses frais, ré-exécutera rapidement les Services professionnels non conformes ou remboursera au Client les frais payés pour les Services professionnels non conformes selon les conditions prévues par les présentes conditions générales ; à condition que le Client notifie OPEN SEZAM au plus tard trente (30) jours après la livraison de ces Services professionnels.

7.2. Clause de non-responsabilité. SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES STIPULÉES DANS LA SECTION 7.1(A) ET (B), OPEN SEZAM ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES GARANTIES RELATIVES AU SERVICE, AUX SERVICES PROFESSIONNELS OU À TOUT AUTRE OBJET DU PRÉSENT ACCORD, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES DE NON-VIOLATION DES DROITS DES TIERS, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES PARTIES NE S'APPUIENT PAS ET NE SE SONT PAS APPUYÉES SUR DES REPRÉSENTATIONS OU DES GARANTIES QUELCONQUES CONCERNANT L'OBJET DU PRÉSENT ACCORD, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES. OPEN SEZAM NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT TOUTE APPLICATION NON--OPEN SEZAM AVEC LAQUELLE LE SERVICE PEUT INTER-OPÉRER.

8. Limitation de responsabilité.

8.1. Limitation de responsabilité.

EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE ET DE TOUTES SES SOCIÉTÉS FILIALES RÉSULTANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT ACCORD NE POURRA DÉPASSER LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT ET SES SOCIÉTÉS FILIALES A OPEN SEZAM OU À UN PARTENAIRE D'OPEN SEZAM EN VERTU DES PRÉSENTES POUR LES SERVICES DONNANT LIEU A LA RESPONSABILITÉ AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER INCIDENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. LA LIMITATION CI-DESSUS S'APPLIQUERA QUE L'ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MAIS NE LIMITERA PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT ET DE SES FILIALES EN VERTU DE LA SECTION "FRAIS" CI-DESSUS ET NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.

8.2. Dommages exclus.

EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES (OU LES CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS D'OPEN SEZAM) NE SERA RESPONSABLE DE L'OBJET DU PRÉSENT ACCORD OU DES CONDITIONS QUI S'Y RAPPORTENT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UNE NÉGLIGENCE, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D'UNE AUTRE THÉORIE EN CAS D'ERREUR OU D'INTERRUPTION D'UTILISATION, DE PERTE, D'INEXACTITUDE OU DE CORRUPTION DE DONNÉES, DE COUVERTURE, DE PERTE DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, QU'UNE PARTIE AIT OU NON ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES EXCLUSIONS PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUENT PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.

9. Indemnisation.

9.1. Obligation d'indemnisation d'OPEN SEZAM.

Sous réserve de la Section 9.3, OPEN SEZAM défendra le Client contre toutes les Réclamations portées contre le Client alléguant que le Service, tel que fourni par OPEN SEZAM au Client en vertu du présent Accord, enfreint tout brevet, droit d'auteur ou marque déposée ou détourne tout secret commercial d'un tiers (chacun, une "Réclamation d'infraction"). OPEN SEZAM indemnisera le Client pour tous les dommages, coûts, honoraires d'avocats raisonnables finalement accordés par un tribunal compétent, ou payés à un tiers conformément à un accord de règlement signé par OPEN SEZAM, en relation avec une réclamation pour contrefaçon. Dans le cas d'une telle Réclamation pour contrefaçon, OPEN SEZAM peut, à sa discrétion : (i) obtenir le droit de permettre au Client de continuer à utiliser le Service, (ii) modifier ou remplacer la ou les parties concernées du Service par une alternative non contrefaite ayant des performances substantiellement équivalentes dans un délai raisonnable, ou (iii) résilier le Bon de commande applicable en ce qui concerne le Service contrefait et fournir un remboursement au prorata de tous les Frais prépayés et non utilisés pour un tel Service contrefait. Nonobstant ce qui précède, OPEN SEZAM n'aura aucune responsabilité pour toute réclamation de contrefaçon de quelque nature que ce soit dans la mesure où elle résulte : (1) de modifications apportées au Service par une partie autre qu'OPEN SEZAM, (2) de la combinaison du Service avec d'autres produits, processus ou technologies (où la contrefaçon aurait été évitée sans cette combinaison), ou (3) de l'utilisation par le Client du Service autrement qu'en conformité avec la Documentation ou le présent Accord. L'indemnisation et les obligations énoncées dans la présente Section 9.1 sont les seules et uniques obligations d'OPEN SEZAM, et les seuls et uniques recours du Client, en ce qui concerne la violation ou l'appropriation illicite des droits de propriété intellectuelle de tiers de toute nature.

9.2. Obligation d'indemnisation du client.

Sous réserve de la Section 9.3, le Client défendra OPEN SEZAM contre toutes les réclamations portées contre OPEN SEZAM alléguant une violation des droits d'un tiers découlant de la fourniture ou de l'utilisation par le Client des Données du Client. Le Client indemnisera OPEN SEZAM pour tous les dommages, coûts, honoraires d'avocats raisonnables finalement accordés par un tribunal compétent, ou payés à un tiers conformément à un accord de règlement signé par le Client, en relation avec de telles Réclamations.

9.3. Exigences en matière d'indemnisation.

La partie cherchant à être indemnisée en vertu de la présente section 9 ("l'indemnisé") doit donner à l'autre partie ("l'indemnisant") les éléments suivants : (a) une notification écrite rapide de toute réclamation pour laquelle l'indemnisé a l'intention de demander une indemnisation, (b) toute la coopération et l'assistance raisonnablement demandées par l'indemnisé dans la défense de la réclamation, aux frais exclusifs de l'indemnisé, et (c) le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, à condition que l'indemnisé puisse participer à la défense de la réclamation à ses frais exclusifs et que tout règlement par l'indemnisé n'inclue pas une reconnaissance de responsabilité de la part de l'indemnisant.

10. Mention du client.

OPEN SEZAM peut, avec le consentement écrit préalable du Client, utiliser le nom du Client pour identifier le Client en tant que client d’OPEN SEZAM et utilisateur du Service, y compris sur le site Web public d'OPEN SEZAM. OPEN SEZAM accepte que toute utilisation de ce type soit soumise au respect par OPEN SEZAM de toutes les directives écrites que le Client peut fournir à OPEN SEZAM concernant l'utilisation de son nom et ne sera pas considérée comme l'approbation du Service par le Client.

11. Durée, résiliation et effet de la résiliation.

11.1. Durée. La durée du présent Accord commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à ce que la durée indiquée dans tous les documents de commande ait expiré ou ait été résiliée d'une autre manière. L'abonnement au Service commence à la date de début de l'abonnement et est valable pour la durée indiquée dans le bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les abonnements au Service seront automatiquement renouvelés pour des durées supplémentaires égales à la Durée qui expire, sauf si l'une des parties notifie à l'autre un avis de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée en cours.

11.2. Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent accord par notification écrite à l'autre partie (i) si l'autre partie viole matériellement le présent accord et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant cette notification, ou (ii) immédiatement si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers. Lors de toute résiliation pour cause par le Client conformément à la présente Section 11.2, OPEN SEZAM remboursera au Client une partie proportionnelle de tous les frais prépayés qui couvrent le reste du Terme applicable après la date effective de résiliation et une partie proportionnelle de tous les frais de services professionnels prépayés qui couvrent les services professionnels qui n'ont pas été livrés à la date effective de résiliation. Pour plus de clarté, une violation ou une résiliation d'un énoncé des travaux ne sera pas considérée comme une violation ou une résiliation du présent accord ou d'un bon de commande.

11.3. Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Accord pour quelque raison que ce soit, tous les droits et abonnements accordés au Client (y compris tous les Formulaires de commande) seront immédiatement résiliés et le Client cessera d'utiliser le Service (sauf autorisation contraire dans la section "Récupération des données du client" de la Documentation "Confiance et conformité") et les Informations confidentielles d'OPEN SEZAM. La résiliation pour toute raison autre que la résiliation pour cause par le Client conformément à l'article 11.2(i) ne dégagera pas le Client de l'obligation de payer tous les montants futurs dus en vertu de tous les Formulaires de commande. Les sections intitulées "Définitions", "Confidentialité", "Propriété et retour d'information", "Frais, dépenses et taxes", "Clause de non-responsabilité", "Limitation de responsabilité", "Indemnisation", "Durée, résiliation et effet de la résiliation" et "Généralités" survivront à toute résiliation ou expiration du présent Accord.

12. Généralités

12.1. Cession.

Ni les droits ni les obligations découlant du présent Accord ne sont cessibles ou transférables par le Client ou OPEN SEZAM sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable, et toute tentative de cession ou de transfert sera nulle et sans effet. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut librement céder le présent Accord dans son intégralité (y compris tous les Formulaires de commande), sur préavis et sans le consentement de l'autre partie, à son successeur dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que tous les frais dus et exigibles aient été payés (dans le cas d'une cession par le Client) et que le cessionnaire accepte d'être lié par l'ensemble des conditions du présent Accord.

12.2. Droit applicable, honoraires d'avocat et divisibilité.

Le présent contrat et tous les litiges qui en découlent ou qui y sont liés sont régis par les lois françaises, sans donner effet à ses règles de conflit de lois ou à la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises. En ce qui concerne tous les litiges découlant du présent accord ou s'y rapportant, les parties acceptent la compétence du Tribunal de commerce de Paris. Dans toute action visant à faire appliquer le présent accord, la partie gagnante aura droit à des frais raisonnables et à des honoraires d'avocat. Si l'une des dispositions du présent accord est jugée inapplicable par une cour ou un autre tribunal compétent, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent accord reste pleinement en vigueur et applicable.

12.3. Force Majeure.

Si l'exécution du présent accord ou de toute obligation qui en découle (autre que les obligations de paiement) est empêchée ou restreinte pour des raisons échappant au contrôle raisonnable d'une partie, y compris, mais sans s'y limiter, les attaques informatiques, le piratage ou les actes de terrorisme (un "cas de force majeure"), la partie concernée sera exonérée de cette exécution et de cette responsabilité dans la mesure de l'empêchement ou de la restriction en question.

12.4. Essais gratuits.

Si le Client utilise un Essai gratuit, alors les dispositions applicables du présent Accord régiront cet Essai gratuit, et OPEN SEZAM mettra cet Essai gratuit à la disposition du Client à titre d'essai, sans frais, jusqu'à la première des éventualités suivantes : (a) la fin de la période d'essai gratuit pour laquelle le Client a accepté d'utiliser cet Essai gratuit, (b) la date de début de tout abonnement au Service acheté par le Client pour ce Service, ou (c) la résiliation de l'Essai gratuit par OPEN SEZAM à sa seule discrétion. Une période d'essai gratuit peut être prolongée sur accord mutuel entre OPEN SEZAM et le Client. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Accord, un Essai Gratuit est fourni "EN L'ÉTAT". OPEN SEZAM NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE ET N'A AUCUNE OBLIGATION D'INDEMNISATION EN CE QUI CONCERNE L'ESSAI GRATUIT. OPEN SEZAM N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ DE QUELQUE TYPE QUE CE SOIT EN CE QUI CONCERNE UN ESSAI GRATUIT, À MOINS QU'UNE TELLE EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ NE SOIT PAS EXÉCUTOIRE EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, AUQUEL CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE D'OPEN SEZAM DÉCOULANT D'UN ESSAI GRATUIT OU S'Y RAPPORTANT EST DE 500 EUROS. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DE LA SECTION 8 ("LIMITATION DE RESPONSABILITÉ"), LE CLIENT N'UTILISERA PAS L'ESSAI GRATUIT D'UNE MANIÈRE QUI VIOLE LES LOIS APPLICABLES ET SERA ENTIÈREMENT RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE CAUSÉ PAR SON UTILISATION D'UN ESSAI GRATUIT. TOUTES LES DONNÉES ET CONFIGURATIONS SAISIES DANS LE COMPTE D'ESSAI GRATUIT DU CLIENT PEUVENT ÊTRE DÉFINITIVEMENT PERDUES À LA FIN DE L'ESSAI GRATUIT.

12.10. Intégralité de l'accord.

Le présent Accord, ainsi que le(s) Bon(s) de commande entre OPEN SEZAM et le Client, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties aux présentes concernant l'objet des présentes, et tous les accords écrits ou oraux antérieurs ou contemporains existant entre les parties aux présentes, y compris tout accord de non-divulgation, et liés à l'objet des présentes, sont expressément remplacés par les présentes. Les parties conviennent que toute condition énoncée dans le bon de commande du client ou dans tout autre document de commande du client est nulle et non avenue. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents suivants, l'ordre de préséance sera le suivant : (1) le Bon de commande applicable entre OPEN SEZAM et le Client, (2) le présent Accord, et (3) la Documentation. Aucune modification, amendement ou renonciation à toute disposition du présent Accord ne sera effective à moins d'être écrite et signée par les deux parties. Tout manquement à l'application d'une disposition du présent Accord ne constituera pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition.

13. Définitions.

13.1. "Filiale" signifie, en ce qui concerne OPEN SEZAM ou le Client, toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec OPEN SEZAM ou le Client, respectivement. Le "contrôle", aux fins de la présente définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.

13.2. "Essai gratuit" signifie tout service ou fonctionnalité qu'OPEN SEZAM met à la disposition du Client pour l'essayer à sa discrétion, sans frais supplémentaires, et qui est clairement désigné comme "bêta", "essai", "pilote", "essai gratuit", "évaluation", "preuve de concept (POC)", ou par une désignation similaire.

13.3. On entend par "réclamation" toute réclamation, demande, poursuite ou procédure émanant d'un tiers.

13.4. "Informations confidentielles" désigne (a) les données du client ; (b) le service, la documentation et les conditions générales du présent contrat et de tous les formulaires de commande, y compris la tarification ; et (c) les informations techniques et commerciales de chaque partie (y compris, mais sans s'y limiter, le matériel, les logiciels, les conceptions, les spécifications, les techniques, les processus, les procédures, la recherche, le développement, les projets, les produits ou les services, les plans d'affaires et de marketing ou les opportunités, les finances, les fournisseurs, les résultats des tests de pénétration et autres informations de sécurité, les informations et les mesures relatives aux défauts et au support, ainsi que les rapports d'audit et les attestations de tiers) qui sont désignées comme confidentielles par la partie qui les divulgue ou dont la partie qui les reçoit devrait raisonnablement savoir qu'elles sont confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de leur divulgation.

13.5. On entend par "données du client" toutes les données électroniques soumises au service par le client ou en son nom.

13.6. "Documentation" désigne les guides d'utilisation d'OPEN SEZAM et toute autre documentation destinée à l'utilisateur final pour le Service applicable disponible sur la fonction d'aide en ligne du Service, telle qu'elle peut être mise à jour par OPEN SEZAM de temps à autre, y compris, sans limitation, les matériaux disponibles sur https://www.opensezam.com..

13.7. "Date d'entrée en vigueur" signifie la première des deux dates suivantes : la dernière date de signature du présent Accord ou la première date d'accès ou d'utilisation par le Client du Service ou de l'Essai gratuit de quelque manière que ce soit, selon le cas.

13.8. "Feedback" désigne les suggestions, idées, demandes d'amélioration, commentaires, recommandations ou autres informations fournies par le Client ou ses Utilisateurs concernant les caractéristiques, la fonctionnalité ou le fonctionnement du Service, ou des Services Professionnels.

13.9. "Lois" désigne toute loi locale, étatique ou nationale, tout traité et/ou toute réglementation applicable à une partie respective.

13.10. "Code malveillant" désigne les virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes malveillants.

13.11. "Application Non-OPEN SEZAM" signifie une fonctionnalité d'application logicielle basée sur le web, hors ligne, mobile, ou autre, qui est fournie par le Client ou un tiers et qui inter opère avec un Service.

13.12. "Partenaire OPEN SEZAM désigne un revendeur, distributeur ou autre partenaire autorisé d'OPEN SEZAM.

13.13. "Bon de commande" désigne un document de commande fourni au Client (directement par OPEN SEZAM ou indirectement par un Partenaire OPEN SEZAM dans le cadre d'un Accord de vente entre partenaires) qui spécifie les produits ou services achetés par le Client ou l'une de ses Sociétés filiales en vertu du présent Accord, y compris toutes les conditions spécifiques au produit, les suppléments ou les addenda y afférents. Les Formulaires de commande n'incluent pas les conditions pré imprimées sur un bon de commande du Client ou d'autres conditions sur un bon de commande qui sont supplémentaires ou incompatibles avec les conditions du présent Accord.

13.14. "Services professionnels" désigne les services de mise en œuvre et de configuration fournis par OPEN SEZAM dans le cadre du Service, tels que décrits plus en détail dans un Énoncé des travaux. Les Services professionnels n'incluent pas le Service.

13.15. "Service" désigne les produits et services souscrits par le Client en vertu d'un Bon de commande et mis à disposition en ligne par OPEN SEZAM, y compris les composants hors ligne ou mobiles OPEN SEZAM associés, tels que décrits dans la Documentation. Le "Service" exclut les Services professionnels, les Services d'assistance, les Essais gratuits, les services de formation et les Applications non OPEN SEZAM.

13.16. "Cahier des charge" désigne un document qui décrit certains Services professionnels achetés par le Client dans le cadre du présent Accord et/ou conformément à un Bon de commande. Chaque énoncé des travaux incorpore le présent contrat par référence.

13.17. "Services de support" désigne les services de support fournis par OPEN SEZAM conformément à la politique de support alors en vigueur d'OPEN SEZAM et tels qu'identifiés dans un Bon de commande.

13.18. "Durée" désigne la durée de chaque abonnement au Service, telle que spécifiée dans le Bon de commande applicable.

13.19. "Utilisateurs" désigne les personnes (y compris les dispositifs non humains, tels que les applications ou les services) qui sont autorisées par le Client à utiliser le Service, pour lesquelles un abonnement au Service a été souscrit. Les utilisateurs peuvent inclure, par exemple, les employés du client et de ses sociétés affiliées, les consultants, les clients, les utilisateurs externes, les contractants, les agents et les tiers avec lesquels le client fait des affaires.