Conditions générales de vente : Worteks

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Dispositions préliminaires :

Conditions Générales

CGSAAS W’Sweet

20190716

Software As A Service

Les présentes conditions générales (les «Conditions Générales») s’appliquent aux relations contractuelles entre la société Worteks (« Worteks ») et le client, tel que désigné dans un Bon de commande (le « Client »), à l’exclusion des conditions générales d’achat ou autres conditions du Client. Elles définissent les conditions selon lesquelles la société Worteks fournit au Client les (i) un accès à sa plateforme applicative et collaborative en mode SaaS et (ii) aux services de support associés.

Worteks et le Client sont chacun désigné comme une "Partie" et ensemble comme les "Parties".

L’acceptation par le Client d’un Bon de commande de souscription/abonnement aux Services emporte acceptation des présentes Conditions Générales.

Le Contrat est réalisé aux conditions générales de louage d'ouvrage de droit commun. Il est exclusif de toute notion de mise à disposition de personnel entrant dans le cadre du travail temporaire.

Article 1. Définition
« Bon de Commande » désigne le document accepté par le Client faisant référence aux présentes

Conditions Générales et décrivant les caractéristiques des Services fournis au Client.

« Conditions Particulières » désigne les conditions particulières auxquelles peuvent être soumises une commande et figurant au Bon de Commande.

« Contrat » désigne, par ordre de priorité décroissant le Bon de commande, les Conditions Particulières, les Conditions Générales et leurs annexes.

« Partie(s) » désigne le Client et Worteks.
« Plateforme » désigne la solution logicielle W’Sweet mise à disposition du Client en mode SaaS

(software as a service) et dont les éléments techniques sont décrits à l’Article 6 des présentes.

« Services » désigne les services objet du Contrat, en ce compris, l’accès à la Plateforme et la fourniture des services de support et de maintenance associés.

WORTEKS - Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000€
7, rue Diderot – 92000 NANTERRE – Tél : +33 7 81 35 38 32
Siret : 824 429 708 00012 – Code NAF : 6202A - TVA intracommunautaire : FR 14 824429708 1/14

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Heure(s) Ouvrée(s) » : du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00 (CET), hors week-end et jours fériés en France.

Niveaux de Services » désigne les niveaux de services applicables aux Services, tels que décrits à l’Article 9 des présentes.

« Utilisateur » désigne tout personne physique (salarié, membre, collaborateur) utilisant la Plateforme dans le cadre de ses activités au sein de l’entité du Client.

Article 2. Durée et résiliation

Sauf mention contraire dans le Bon de commande, le Contrat entre en vigueur au jour de la signature du Bon de commande est conclu pour une durée de1 (un) an (la « Durée Initiale »). Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an (chacune un « Renouvellement »), sauf dénonciation par l’une des Parties envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois (3) mois avant le terme de la Durée Initiale ou du Renouvellement en cours.

Chaque Partie peut de plein droit et sans formalités judiciaires, résilier tout ou partie du Contrat en cas de manquement important de l’autre Partie à ses obligations nées du Contrat, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est expressément prévu qu’un manquement à l'obligation de payer pesant sur le Client constitue un manquement important.

Article 3. Phase optionnelle préalable de migration

Si les Parties ont convenu dans les Conditions Particulières d’une phase préparatoire à l’exécution des Services (la « Migration »), cette migration prend effet, le cas échéant, à la date prévue dans les Conditions Particulières et, à défaut, à la date d’entrée en vigueur du Contrat. Les Niveaux de Services ne s’appliquent pas pendant cette phase qui vise à préparer l’environnement de production.

Si, au cours de la Migration, il apparaît que les hypothèses sur lesquelles le Bon de Commande (et la proposition commerciale y afférente) a été élaboré ne se vérifient pas ou que les informations communiquées par le Client en vue de la fourniture des Services sont inexactes ou incomplètes (nombre d’utilisateurs ou de boîtes partagées erronés, quotas non respectés, ...), les Parties se mettront d’accord sur une mise à jour de la proposition, par l’acceptation d’un nouveau Bon de Commande.

À l’issue de la Migration, Worteks adressera au Client un bon de livraison que le Client devra retourner signé. Sans retour ou contestation de la part du Client dans un délai de cinq (5) jours ouvrés après l’émission du bon de livraison, le Client est réputé avoir accepté la conformité de la Migration.

Article 4. Accès à la Plateforme

Sous réserve du respect des termes du Contrat par le Client, Worteks concède au Client et à ses Utilisateurs un droit limité, non-exclusif et non-cessible d’accès à la Plateforme, pour les seuls besoins des activités du Client. Les services proposés par la Plateforme sont les suivants :

messagerie collaborative (agenda, messagerie, contacts, tâches)
chat (entre utilisateurs de la plate-forme) • visioconférence

• partage de fichiers (interne et externe)

• Technologies open source

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

• changement autonome de son mot de passe par l’utilisateur
D’autres fonctionnalités seront ajoutées au fur et à mesure des évolutions de la Plateforme. Le Client

conservera le choix d’en faire bénéficier ses Utilisateurs ou non.

Worteks communique pour chaque Utilisateur un identifiant associé à un mot de passe pour accéder à la Plateforme. Le Client s’engage à assurer la confidentialité et la sécurité du dispositif d’accès, de sorte à ne permettre l’utilisation de la Plateforme qu’aux Utilisateurs. Le Client s’engage à ce titre à veiller à ce que les Utilisateurs ne divulguent pas leurs identifiants et à informer immédiatement Worteks de toute perte ou divulgation à un tiers d’identifiants Utilisateurs. Tout acte réalisé sur la Plateforme aux moyens d’identifiants Utilisateurs sera réputé avoir été accompli par le Client. La responsabilité de Worteks ne saurait être engagée dans le cas où un Utilisateur divulguerait ou confierait ses informations de connexion à un tiers.

Article 5. Modifications – suppression d’Utilisateurs

L’abonnement et le droit d’accès à la Plateforme consentis au titre du Contrat sont accordés pour un nombre d’Utilisateurs limité, tel que précisé dans le Bon de commande.

Le Client a la possibilité de modifier à la hausse ou à la baisse le nombre d’Utilisateurs pendant la durée du Contrat. Le nombre d’Utilisateurs est calculé au début de chaque mois calendaire. Ainsi, chaque Utilisateur supprimé au cours d’un mois donné restera comptabilisé jusqu’à la fin du mois concerné et sera supprimé pour le mois suivant. Toutefois, chaque Utilisateur ajouté en cours de mois sera facturé au prix indiqué dans le Bon de commande pour le mois entier.

Lorsqu’un Utilisateur est supprimé, Worteks fournira au Client une sauvegarde des messages (courriels) de chaque Utilisateur supprimé. Le Client aura la charge de la conservation ou non de cet historique.

Au cours de l’exécution des Services, si les conditions d’exécution du Contrat telles que décrites au Bon de Commande sont modifiées, Worteks informe le Client de la modification devant être apportée au Contrat, en indiquant les conséquences financières, les conditions d’exécution et l’impact de la modification envisagée.

Article 6. Eléments techniques de la Plateforme

• Débit : Gigabit •
•

Article 7. Obligation de Worteks – Moyens mis en œuvre

En dehors des Niveaux de Service décrits à l’article 9 des présentes, Worteks ne saurait être tenue à une obligation de résultat, mais uniquement à une obligation de moyens s’agissant de la disponibilité, la stabilité et la pérennité de la Plateforme et, plus généralement, de la fourniture des Services. A ce titre, il lui appartient d'apporter tout le soin et toute la diligence nécessaires à l'exécution de l'aide au dépannage du Client, et ce, conformément aux règles et usages de la profession.

Cloud privé et scalable

Souveraineté : données hébergées en France

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Worteks s’engage à mettre en œuvre des outils du marché faisant référence. Toutefois, le Client reconnaît qu’il lui appartient de prendre les mesures de sécurité qui s’imposent pour protéger ses propres outils et systèmes, et notamment de la nécessité pour lui de mettre en place de son côté une politique d’utilisation de la messagerie par ses collaborateurs.

Article 8. Support

Les demandes de support doivent être adressées à la plateforme de gestion du support Worteks ou par email à l’adresse du support technique de Worteks. Les réponses sont communiquées selon les mêmes canaux.

Adresse de la plateforme de support technique Worteks : https://support.worteks.com
Adresse email du support technique Worteks : support@worteks.com

Le support sera effectué pendant les Heures Ouvrées.

Worteks s’engage à prendre en compte toute demande de support dans les 4 (quatre) Heures Ouvrées à compter de l’envoi de la demande par l’un des moyens prévus ci-dessus.

Article 9. Niveaux de Service

Worteks s’engage à assurer une continuité de l’exploitation conforme aux Niveaux de Services convenus entre les Parties.
A des fins de maintenance préventive, Worteks peut interrompre l’exploitation, sans engager sa responsabilité, sous réserve d’en avoir informé le Client, les interlocuteurs techniques et (sous réserve que les coordonnées aient été transmises au préalable par le Client à Worteks via la plate-forme de ticketing), au moins soixante-douze (72) Heures Ouvrées à l’avance par courrier électronique ou via un message déposé sur la plateforme de ticketing. Worteks apportera toute la diligence nécessaire la réalisation des interventions, au titre de la maintenance préventive, en dehors des Heures Ouvrées afin de limiter l’impact sur le fonctionnement de la plate-forme du Client. Ces interruptions ne seront pas prises en compte dans le calcul du taux d’indisponibilité.

Worteks garantit un taux de disponibilité de la Plateforme de 99,5 % en dehors des plages de Maintenance Programmée et Interruptions.
GTI (Garantie de Temps d’intervention) : une (1) heure
GTR (Garantie de Temps de Rétablissement) : six (6) heures

Sauvegardes et rétentions

Sauvegarde : quotidienne pour l’ensemble de la Plateforme ;
Rétention : 20 jours

En outre, Worteks peut interrompre l’exploitation de la Plateforme dans les cas suivants, sans préavis, sous réserve d’en informer concomitamment le Client par courrier électronique (« Interruption ») :

atteinte à la sécurité ou l’intégrité de tout ou partie de la Plateforme,
demande de suspension ou de restriction ordonnée par une autorité administrative ou

judiciaire,
présence de contenus illicites.

Article 10. Obligations du Client

Le Client s’est assuré de l’adéquation des Services avec ses besoins et reconnaît avoir reçu les informations, conseils et recommandations nécessaires à cet effet.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

En outre, le Client s’engage :

- à payer le prix des Services, dans les conditions prévues au Contrat ;
- à respecter les droits de propriété intellectuelle de Worteks ;
- à ne pas utiliser la Plateforme dans des conditions de nature à porter atteinte à son bon

fonctionnement ou à sa sécurité ;
- à mettre à disposition de Worteks les informations, documents, moyen et/ou éléments

nécessaires à l’exécution des Services dans des délais compatibles avec le calendrier prévisionnel convenu ;à mobiliser les ressources nécessaires, à étudier et valider les livrables et à rédiger les documents lui incombant, le cas échéant, dans le respect du calendrier prévisionnel figurant dans les Conditions Particulières ;
- à communiquer une liste de contacts (nom, prénom, adresses mails et téléphones) autorisés à contacter le support Worteks dans le cadre de la gestion du Contrat ainsi que la déclaration d’incidents.

Article 11. Contenus Client

Le Client est seul responsable de toutes les informations, données et autres contenus que le Client (et ses Utilisateurs) stockent ou rendent accessibles sur la Plateforme (les « Contenus Client ») et Worteks ne saurait voir sa responsabilité engagée au titre de ces Contenus.

Le Client s’engage notamment à ce que les Contenus Client (i) ne portent pas atteinte aux droits de tiers, (ii) ne présentent pas un caractère illicite et (iii) ne contiennent pas ou ne soient susceptibles de contenir des virus.

A ce titre, le Client s'engage à indemniser Worteks contre toute action intentée par un tiers alléguant que les Contenus Client portent atteinte aux droits de ce tiers (en ce compris notamment ses droits de propriété intellectuelle ou droits de la personnalité), qu’ils contiennent un virus ou sont autrement illicites. Dans ce cas, le Client prendra à sa charge les dépens et frais d’avocat de Worteks. En cas de condamnation devenue exécutoire, le Client prendra également en charge les dommages-intérêts (ou indemnité transactionnelle) éventuellement prononcés contre Worteks et l’indemnisera de l’ensemble de son préjudice résultant des Contenus Client.

Article 12. Exclusions de garantie

En dehors des niveaux de services décrits à l’article 9, la Plateforme est fournie « en l’état », sans aucune garantie, et notamment aucune garantie de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de qualité satisfaisante ou de jouissance paisible, et Worteks ne garantit pas que la Plateforme répond aux exigences du Client ou que son fonctionnement sera ininterrompu, sans erreur ou que ses défauts seront corrigés.

Article 13. Prix et modalités de paiement

Le prix et les modalités de paiement sont indiqués sur le Bon de commande et les factures doivent être réglées au regard du montant TTC. A défaut de précision dans le Bon de commande, les Services sont facturés mensuellement et les factures Worteks sont payables à trente (30) jours date de facture.

Tout retard de règlement donnera lieu au versement de pénalités de retard sur la base du taux BCE majoré de dix (10) points et au paiement d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante euros (40€). Si le montant des frais de recouvrement auxquels Worteks est

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

exposée est supérieur, elle pourra demander une indemnisation complémentaire, sur justification. Il est rappelé qu’aucun escompte ne sera appliqué en cas de paiement anticipé.

Article 14. Révision du prix

Le prix est révisé annuellement sur la base de l’indice Syntec selon la formule suivante : TN = TA×IN/IA
TN : Tarif Nouveau
TA : Tarif Ancien

IN : Indice Nouveau IA : Indice Ancien

Article 15. Responsabilité

La responsabilité globale de Worteks au titre du Contrat est limitée au montant HT de la redevance due par le Client pour les six (6) mois précédent la survenance du fait dommageable. Si le fait dommageable intervient moins de six (6) mois avant l’entrée en vigueur du Contrat, le montant est est limité au montant de la période écoulée à compter de l’entrée en vigueur du Contrat.

Dans le cadre d’un Contrat inférieur à (1) un an, la responsabilité globale de Worteks au titre du Contrat est limitée au montant HT de la redevance due par le Client depuis l’entrée en vigueur du Contrat.

Les dispositions du présent article répartissent le risque entre les Parties. Les Parties reconnaissent que le prix convenu reflète la répartition du risque et la limitation de responsabilité en résultant.

La responsabilité de Worteks ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée de Worteks.

Le Client reconnaît et accepte les limites du réseau Internet. En particulier, eu égard à la complexité d’Internet, de l’inégalité des capacités des différents sous-réseaux, de l’afflux à certaines heures des utilisateurs, des goulots d’étranglement sur lesquels Worteks n’a pas de maîtrise, la responsabilité de Worteks est limitée au seul fonctionnement de la Plateforme dont les limites extérieures sont constituées par les Points de raccordement. Worteks ne peut être tenue responsable des vitesses d’accès depuis les sites du Client ou de ralentissements externes ou encore d’actes de piratage résultant d’une négligence du Client.

En outre, la responsabilité de Worteks ne saurait être engagée en cas de manquements du Client ou d’utilisation non-conforme des Services par le Client.

La responsabilité de Worteks ne saurait être engagée en cas de dommages indirects subis par le Client, ainsi qu’en cas de pertes de bénéfices ou d’économies, pertes de commandes, de clientèle et d’exploitation ou d’’atteinte à l’image du Client et ce, même si Worteks a été informé de la possibilité de tels dommages.

Les Parties conviennent expressément qu’elles ne pourront engager une action ou réclamation quelle qu’elle soit au titre du Contrat plus de deux (2) ans à compter du jour où la Partie concernée a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Les recours et garanties du Client en cas de manquement de Worteks à ses obligations contractuelles sont limités aux recours et garanties expressément prévus au Contrat.

De convention expresse, les Parties conviennent que le présent article survivra en cas de résiliation ou résolution, total ou partielle, du Contrat, quelle qu’en soit sa cause.

Article 16. Réversibilité

Les services d’assistance à la réversibilité ont pour objet d’aider le Client à la reprise de l’exploitation des Services en interne ou pas un tiers désigné par lui, au terme du Contrat ou en cas de résiliation de celui-ci pour quelque cause que ce soit (la « Réversibilité »).

Ainsi, la fin du Contrat quelle qu’en soit la cause, le Client pourra ainsi effectuer la Réversibilité de ses Utilisateurs et données directement depuis la Plateforme.

Dans le cas où le Client souhaiterait quitter le service en SaaS mis à disposition par Worteks, dans l’optique de basculer vers une solution tierce, Worteks s’engage, sous couvert de l’accord écrit du Client, à ouvrir les accès à la Plateforme au futur prestataire retenu, charge à ce dernier d’effectuer la migration des Utilisateurs et des données du Client.

Sauf stipulation contraire, la Réversibilité débute au plus tôt un (1) mois avant la date anticipée de fin de Contrat et ne peux excéder un (1) mois. A l’expiration de ce délai, les données du Client seront automatiquement supprimées.

Le Client doit donc notifier à Worteks par lettre recommandée avec accusé de réception son intention de reprendre l’exploitation des Services en interne ou de les faire reprendre par un tiers désigné par lui deux (2) mois avant la date projetée de mise en œuvre de la Réversibilité.

Le transfert de l’exploitation des Services au Client ou au tiers désigné par lui donne lieu à la signature d’un procès-verbal par les Parties et met fin à la Réversibilité.

Toute demande de Réversibilité excédant les stipulations du présent article est facturée au Client sur la base d’un devis préalablement accepté par le Client, aux tarifs Worteks en vigueur au jour de la demande.

À l’issue de la Réversibilité, Worteks s’engage à ne conserver aucune copie des données du Client.

Article 17. Confidentialité

Il est convenu entre les Parties que les informations échangées à l'occasion de la négociation et de l'exécution du Contrat sont des informations confidentielles (ci-après dénommées « les Informations Confidentielles »).
Chacune des Parties s'engage, et se porte fort pour ses personnels, fournisseurs ou sous-traitants, à préserver le caractère confidentiel des Informations Confidentielles obtenues de l'autre Partie dans le cadre du Contrat et à ne pas les révéler ou laisser à la disposition de tiers et à prendre les précautions les plus adaptées pour conserver le caractère secret des Informations Confidentielles.

En outre, chacune des Parties s'engage à :

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

§ n'utiliser les Informations Confidentielles que dans le seul cadre de l'exécution du Contrat ;
§ ne révéler les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son équipe qui ont besoin d'utiliser ces informations pour l'exécution du Contrat. A ce titre, chaque Partie s'engage à avertir son personnel du caractère confidentiel des informations ;
§ ne pas divulguer des Informations Confidentielles à des tiers, sauf avec l'accord préalable et écrit de l'autre Partie, ou sur injonction d'un tribunal ou de toute autorité de contrôle ou si cette divulgation était nécessaire pour permettre la mise en œuvre ou prouver l’existence de droits en vertu du Contrat.

Toutefois, chaque Partie pourra communiquer, sous la plus stricte confidentialité, le Contrat et les documents y afférents à son courtier d'assurance, à ses conseils juridiques, à ses commissaires aux comptes, à sa maison-mère ou autre membre de son groupe, aux organismes fiscaux et sociaux en cas de contrôle.

Ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles au titre du Contrat:

§ les informations développées par l'une des Parties de manière indépendante ;
§ les informations qui étaient dans le domaine public ou qui y tombent sans que le

bénéficiaire n’ait commis de faute ou de négligence.
Chacune des Parties s'engage à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée du Contrat ainsi que pendant une durée de cinq (5) années suivant son expiration.

Article 18. Données personnelles

Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après, « RGPD »).

Les modalités selon lesquelles Worteks agit en qualité de sous-traitant de Client au titre de la fourniture des Services sont décrites en Annexe A des présentes.

Article 19. Référence commerciale

Le Client autorise Worteks à utiliser ses nom, dénomination sociale, nom commercial, logo ou marques sur tout document, à titre de référence commerciale.

Article 20. Sous-traitance

Les Parties conviennent que Worteks pourra librement confier la réalisation de tout ou partie des Services à un tiers sous-traitants, étant précisé que Worteks restera responsable vis-à-vis du Client des obligations à sa charge au titre du Contrat.

Article 21. Force majeure

Aucune des deux Parties ne sera tenue pour responsable à l'égard de l'autre de l'inexécution ou des retards dans l'exécution d'une obligation du Contrat, qui seraient dus à la survenance d'un cas de force majeure tel qu’habituellement reconnu par la jurisprudence.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Le cas de force majeure suspend les obligations nées du Contrat pendant toute la durée de son existence. Toutefois, Si le cas de force majeure a une durée supérieure à trois (3) mois, chaque Partie pourra immédiatement résilier, par lettre recommandée avec accusé de réception et sans formalités judiciaires, le Contrat ou les Services affectées par ledit cas de force majeure, sans indemnité de part et d’autre.

Article 22. Clause de non-sollicitation

Les Parties s'engagent mutuellement à ne faire, directement ou indirectement, aucune offre d'emploi à un salarié de l'autre Partie pendant la durée du Contrat et pendant vingt-quatre (24) mois suivant son expiration ou sa résiliation, sauf accord écrit de la Partie visée, même si la demande d'emploi a été formulée par le salarié. La Partie fautive devra payer à l’autre Partie une indemnité fixée forfaitairement au montant du salaire annuel brut du salarié débauché.

Article 23. Cession

Le Contrat ne pourra pas être cédé totalement ou partiellement par l'une des Parties sans l'autorisation écrite au préalable de l'autre Partie.

Article 24. Intégralité

Le Contrat constitue l'intégralité des accords entre les Parties eu égard à son objet, et remplace et annule tout accord précédent écrit ou oral entre les Parties relatif aux dispositions auxquelles le Contrat se réfère.

Article 25. Notifications

Toute notification écrite entre les Parties relative à l'existence ou à la résiliation du Contrat devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social respectif de chacune.

Article 26. Non-renonciation

Le fait que l’une des Parties manque à exercer l'un quelconque de ses droits au titre du Contrat, ou exerce seulement tardivement lesdits droits, ne pourra être interprété d’une quelconque manière comme constituant une renonciation aux dits droits. De la même manière, tout exercice partiel ou incomplet de tous droits accordés en application du Contrat, ne sera pas interprété comme constituant une renonciation au plein exercice de ces droits ou comme constituant un obstacle à l’exercice de tous autres droits présents ou futurs en application du Contrat.

Article 27. Non-validité partielle

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision de justice définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée, sauf si la ou les clauses non valides présentaient un caractère substantiel et que leur disparition remettait en cause l’équilibre contractuel.

Dans une telle hypothèse, les Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en œuvre afin d'intégrer dans le Contrat une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties telle qu'exprimée dans la clause initiale et ce, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Article 28. Droit applicable - Compétence

Le Contrat est soumis au droit français.
A défaut d'accord amiable entre les Parties pour tout différend relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du Contrat, il est fait expressément attribution de juridiction prés les tribunaux de Paris, nonobstant la pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

Annexe A – Données Personnelles

La présente Annexe a pour objet de définir les conditions dans lesquelles Worteks (ci-après le « sous- traitant ») s’engage à effectuer pour le compte du Client (ci-après le « responsable de traitement ») les opérations de traitement de données à caractère personnel définies ci-après.

I. Description du traitement faisant l’objet de la sous-traitance

Le sous-traitant est autorisé à traiter pour le compte du responsable de traitement les données à caractère personnel nécessaires pour fournir les Services objet du Contrat.

La nature des opérations réalisées sur les données est le stockage sur la Plateforme et l’accès limité aux données stockées sur la Plateforme, pour les seuls besoins de la fourniture des Services.

La ou les finalité(s) du traitement sont la fourniture des Services prévus au Contrat.

Les données à caractère personnel traitées sont les données personnelles stockées par le Client dans la Plateforme et transmises à Worteks dans le cadre de la fourniture des Services.

Les catégories de personnes concernées sont celles dont les données personnelles sont stockées par le Client dans la Plateforme et transmises à Worteks dans le cadre de la fourniture des Services.

II. Durée du traitement

La présente Annexe a la même durée que le Contrat.

III. Obligations du sous-traitant vis-à-vis du responsable de traitement

Le sous-traitant s'engage à :

traiter les données uniquement pour la ou les seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet de la

sous-traitance ;
traiter les données conformément aux instructions documentées du responsable de

traitement figurant au Contrat. Si le sous-traitant considère qu’une instruction constitue une violation du règlement européen sur la protection des données ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit des Etats membres relative à la protection des données, il en informe le responsable de traitement. En outre, si le sous-traitant est tenu de procéder à un transfert de données vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit de l’Union ou du droit de l’Etat membre auquel il est soumis, il doit informer le responsable du traitement de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d'intérêt public ;
garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre du Contrat ;
veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel en

vertu du Contrat :
o s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale

appropriée de confidentialité ;

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

o reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel

5. Sous-traitance
Le sous-traitant peut faire appel à un autre sous-traitant (ci-après, « le sous-traitant ultérieur ») pour mener des activités de traitement spécifiques. Dans ce cas, il informe préalablement et par écrit le responsable de traitement de tout changement envisagé concernant l’ajout ou le remplacement d’autres sous-traitants. Cette information doit indiquer clairement les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées du sous-traitant et les dates du contrat de sous-traitance. Le responsable de traitement dispose d’un délai maximum de dix (10) jours à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections. Cette sous- traitance ne peut être effectuée que si le responsable de traitement n'a pas émis d'objection pendant le délai convenu.

6. Droit d’information des personnes concernées
Il appartient au responsable de traitement de fournir l’information aux personnes concernées par les opérations de traitement au moment de la collecte des données.

7. Assistance
Le sous-traitant aidera le responsable de traitement à respecter ses obligations prévues aux articles 32 à 36 au titre du RGPD. Ainsi, dans la mesure du possible, le sous-traitant doit aider le responsable de traitement à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées : droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, droit à la limitation du traitement, droit à la portabilité des données, droit de ne pas faire l’objet d’une décision individuelle automatisée (y compris le profilage).

Lorsque les personnes concernées exercent auprès du sous-traitant des demandes d’exercice de leurs droits, le sous-traitant doit adresser ces demandes dès réception au responsable du traitement.

Dans le cas où une telle assistance nécessiterait des ressources de la part du sous-traitant, celui-ci se réserve le droit de facturer le responsable de traitement en lui soumettant au préalable un devis.

8. Notification des violations de données à caractère personnel
Le sous-traitant notifie au responsable de traitement toute violation de données à caractère personnel dans les plus brefs délais après en avoir pris connaissance, par email. Cette notification est accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au responsable de traitement, si nécessaire, de notifier cette violation à l’autorité de contrôle compétente.

La notification comprend les informations suivantes, dans la mesure le sous-traitant en a connaissance :

- la description de la nature de la violation de données à caractère personnel y compris, si

possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et les catégories et le nombre approximatif d’enregistrements de données à caractère personnel concernés ;
- le nom et les coordonnées du délégué à la protection des données ou d’un autre point de contact auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues ;

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

- la description des conséquences probables de la violation de données à caractère personnel ;
- la description des mesures prises ou que le responsable du traitement propose de prendre pour remédier à la violation de données à caractère personnel, y compris, le cas échéant, les mesures

pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.

Si le sous-traitant n’a pas toutes les informations en sa possession au moment de la première notification au responsable du traitement, il peut compléter cette notification ultérieurement, le cas échéant.

9. Mesures de sécurité
Le sous-traitant met en œuvre des mesures techniques, physiques et organisationnelles appropriées pour (i) assurer la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience des systèmes et services de Traitement, (ii) permettre de rétablir promptement la disponibilité et l’accès aux Données Personnelles en cas d’incident technique ou organisationnel et (iii) protéger les Données du Client de toute utilisation abusive ou destruction, perte, altération, divulgation ou acquisition accidentelle, illégale ou non autorisée ou de tout accès non autorisé pendant le Traitement.

A ce titre, le sous-traitant s’engage à mettre en œuvre les mesures de sécurité suivantes :

Connexion à la plateforme de support via login/mot de passe Connexion sécurisée à l’architecture via VLAN/VPN/SSH Contrôle d’accès via HBAC (Host Based Acces Control)

Mesures de traçabilité

Conservation des données de connexion via un fichier de log. Rétention des données de connexion : 60 jours glissants

Mesures de protection des logiciels (antivirus, mises à jour et correctifs de sécurité, tests, etc.)

Dans leur configuration minimale, les plateformes sont protégées par une solution antivirus/antispam open source (ClamaV/Spamassassin). Nous nous donnons la possibilité de faire appel à d’autres solutions (plus professionnalisée) si nos clients en font la demande.

Mise à jour des briques logicielles hebdomadaire ou dès la déclaration d’un bug critique ou d’une faille sécurité

Sauvegarde des données
Sauvegarde des données quotidienne et rétention sur 20 jours

Chiffrement des données

L’ensemble des plateformes communiquent de manière chiffrée : https et TLS Les mots de passe sont hachés

Autres mesures :
L’ensemble des connexions est réalisé en SSO
La plateforme d’authentification est centralisée et sécurisée.

CGSAAS WSWEET WORTEKS - Document confidentiel

10. Sort des données
Au terme de la prestation de services relatifs au traitement de ces données, le sous-traitant s’engage à renvoyer les données à caractère personnel au responsable de traitement ou au sous- traitant désigné par le responsable de traitement, dans les conditions prévues à l’article « Réversibilité » du Contrat.

11. Documentation
Le sous-traitant répondra à toute question posée par le responsable de traitement relative au traitement des données personnelles. Dans le cas où le Client estimerait raisonnablement que les réponses fournies par le sous-traitant justifient une analyse plus approfondie, le sous-traitant devra, en accord avec le responsable de traitement :

- mettre à la disposition du responsable de traitement la documentation nécessaire pour

démontrer le respect de toutes ses obligations ; ou
- permettre à un expert tiers indépendant, engagé par le responsable de traitement à ses frais, de

procéder à un audit des installations que le sous-traitant utilise pour le traitement des données du responsable de traitement. Le responsable de traitement fournira au sous-traitant une copie du rapport d'audit qui sera considérée comme une Information Confidentielle du sous-traitant. Les audits auront lieu au maximum une (1) fois par an pendant la durée du Contrat, pendant les Heures Ouvrées, et seront soumis (i) à une demande écrite présentée au sous-traitant au moins trente (30) jours avant la date d'audit proposée ; (ii) à un plan d'audit écrit détaillé revu et approuvé par l'organisation de sécurité du sous-traitant. Ces audits ne pourront avoir lieu qu'en présence d'un représentant du sous-traitant ou de toute personne désignée par le représentant approprié. Les audits ne devront pas perturber les activités de traitement du sous- traitant ni compromettre la sécurité et la confidentialité des données personnelles relatives à d'autres clients du sous-traitant. Le sous-traitant se réserve le droit de facturer au responsable de traitement des frais raisonnables au titre d’un tel audit.

IV. Obligations du responsable de traitement vis-à-vis du sous-traitant

Le responsable de traitement s’engage à :

documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des données par le sous-

traitant ;
veiller, au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect des obligations prévues

par le règlement européen sur la protection des données de la part du sous-traitant ;
superviser le traitement, y compris réaliser les audits et les inspections auprès du sous-traitant.

Le responsable du traitement s'engage à indemniser Worteks contre toute action intentée par un tiers alléguant que le Client a manqué à ses obligations au titre de la loi applicable en matière de protection des données personnelles (et notamment le RGPD). Dans ce cas, le responsable du traitement prendra à sa charge tous les frais, amendes, dépens, dommages-intérêts auxquels Worteks pourrait être condamnée.